ข้อกำหนดของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท ศุภาลัย จำกัด (มหาชน) ได้ให้ความสำคัญต่อระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance) จึงได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบขึ้น เพื่อช่วยคณะกรรมการบริษัท ในการกำกับดูแลการดำเนินงาน และการบริหารงาน ให้มีมาตรฐานเป็นไปในแนวทางที่ถูกต้อง โปร่งใส อันจะก่อให้เกิดประโยชน์แก่ผู้ลงทุนและทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง และเพื่อให้สอดคล้องตามนโยบายของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ/หรือ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมทั้งเพื่อให้สอดคล้องกับมาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น โดยได้กำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบไว้  ดังต่อไปนี้

1.    องค์ประกอบของคณะกรรมการ
       1.1    กรรมการตรวจสอบต้องเป็นกรรมการอิสระ 
       1.2    มีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 3 คน โดยมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน เป็นกรรมการผู้มีความรู้ด้านการเงินและบัญชี

2.    คุณสมบัติกรรมการตรวจสอบ
       2.1    ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการ หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ให้เป็นกรรมการตรวจสอบ และเป็นกรรมการอิสระ
       2.2    ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือ นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง  ทั้งนี้ ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย  
       2.3    ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษา ที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ
       2.4    ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
       2.5    ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วมหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่  กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรรมการอิสระ หรือผู้บริหารของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงานคณะกรรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
       2.6    ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ
       2.7    ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปี จากบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง  ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการ ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ
       2.8    ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
       2.9    ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
       2.10    กรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติตาม 2.1 - 2.9 อาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบองค์คณะได้

3.    วาระการดำรงตำแหน่ง และการพ้นจากตำแหน่ง
       3.1    คณะกรรมการตรวจสอบที่จะแต่งตั้งใหม่ (ภายหลังจากที่คณะกรรมการตรวจสอบชุดปัจจุบันหมดวาระลง) มีวาระการดำรงตำแหน่ง คราวละ 3 ปี กรรมการตรวจสอบผู้พ้นจากตำแหน่งตามวาระ อาจได้รับการแต่งตั้งเข้ามาใหม่ได้
       3.2    ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลง เพราะเหตุอันมิใช่การพ้นจากตำแหน่งตามวาระ ให้คณะกรรมการบริษัท  แต่งตั้งกรรมการผู้มีคุณสมบัติตามที่สำนักงานคณะกรรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ/หรือ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบแทนตำแหน่งที่ว่างนั้น โดยให้มีวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ในตำแหน่งที่ไปแทนนั้น
       3.3    หากกรรมการตรวจสอบท่านใด ประสงค์จะลาออกก่อนครบวาระ จะต้องแจ้งต่อบริษัทฯ ล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 30 วัน เพื่อให้คณะกรรมการบริษัท พิจารณาแต่งตั้งทดแทน  โดยคณะกรรมการบริษัท จะต้องแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบรายใหม่ ให้ครบถ้วนในทันทีหรืออย่างช้า ภายใน 3 เดือนนับแต่วันที่กรรมการตรวจสอบลาออก และให้บริษัทฯ แจ้งการลาออกพร้อมส่งสำเนาหนังสือลาออกให้ตลาดหลักทรัพย์ฯ ทราบในทันที
 

4.    การประชุมและองค์ประชุม
       4.1    การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละครั้ง ให้มีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการตรวจสอบ จึงจะถือว่าครบองค์ประชุม
       4.2    ในกรณีที่ประธานกรรมการตรวจสอบไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ให้กรรมการตรวจสอบที่มาประชุม เลือกกรรมการตรวจสอบท่านหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม
       4.3    จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ อย่างน้อยปีละ 10 ครั้ง และประธานกรรมการตรวจสอบอาจเรียกประชุมคณะกรรมการตรวจสอบเป็นกรณีพิเศษ เพื่อพิจารณาเรื่องจำเป็นเร่งด่วนได้ตามที่เห็นสมควร
       4.4    เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรือ ผู้เข้าร่วมประชุมอื่น ไม่มีสิทธิออกเสียงในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
 

5.    ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ 
คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ดังต่อไปนี้ 
       5.1    สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงิน อย่างถูกต้อง และเปิดเผยอย่างเพียงพอ รวมถึงสอบทานรายงานผลการดำเนินงานที่มิใช่ทางการเงิน พร้อมให้ข้อคิดเห็น พิจารณาแนวทางการจัดการ เพื่อให้มั่นใจว่า มีการปฏิบัติงานตามแนวทางอย่างเหมาะสมและโปร่งใส
       5.2    สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน  ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน  หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน
       5.3    สอบทานให้บริษัทฯ  ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
       5.4    สอบทานประสิทธิภาพและความเหมาะสมของการบริหารความเสี่ยง พร้อมทั้งให้ข้อเสนอแนะและติดตามความคืบหน้าของการบริหารจัดการความเสี่ยงที่มีนัยสำคัญอย่างเป็นระบบ
       5.5    สอบทานให้บริษัทฯ มีมาตรการการควบคุมภายใน รวมถึงการกำกับดูแล การปฏิบัติตามมาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น ตลอดจนประเมินความเสี่ยง ให้คำแนะนำ และรายงานผลการตรวจสอบตามมาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นต่อคณะกรรมการบริษัทรับทราบอย่างสม่ำเสมอ
       5.6    พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท  และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว   รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
       5.7    พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่า รายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ
       5.8    จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้
                5.8.1    ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ และรายงานผลการดำเนินงานที่มิใช่รายงานทางการเงิน
                5.8.2    ความเห็นเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยง
                5.8.3    ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ
                5.8.4    ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
                5.8.5    ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
                5.8.6    ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามมาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น
                5.8.7    ความเห็นเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน
                5.8.8    ความเห็นเกี่ยวความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี
                5.8.9    จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน
                5.8.10    ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร (charter)
                5.8.11    รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
5.9    คณะกรรมการตรวจสอบ มีสิทธิเข้ารับการอบรม หรือเข้าร่วมกิจกรรม  เพื่อเป็นการเพิ่มพูนความรู้ในงานที่เกี่ยวข้อง โดยใช้ทรัพยากรของบริษัทฯ
5.10    ทบทวนและปรับปรุงกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่ออนุมัติ
 

6.    ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัท มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
ในการปฏิบัติหน้าที่  คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง และคณะกรรมการบริษัทยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทฯ ต่อบุคคลภายนอก
ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ หากพบหรือมีข้อสงสัยว่า มีรายการหรือการกระทำที่เกี่ยวกับ

        1)รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์  

        2) การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน  

        3) การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ  ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ  ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นควร หากคณะกรรมการบริษัท หรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลา กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำนั้น ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือตลาดหลักทรัพย์ฯ

7.    การรายงาน 
ทุกครั้งภายหลังจากที่มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ให้เลขานุการที่ประชุม สรุปความเห็นของที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อทราบและ / หรือ เพื่อพิจารณา
8.    เบ็ดเตล็ด
       •    คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญ ผู้บริหาร หรือผู้เกี่ยวข้อง หรือผู้สอบบัญชีเข้าร่วมประชุมเพื่อชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติมได้
       •    คณะกรรมการตรวจสอบอาจแสวงหาความเห็นที่เป็นอิสระ จากที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใด เมื่อเห็นว่าจำเป็นได้ ด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ
       •    คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาและให้ความเห็นในการ แต่งตั้ง โยกย้าย พิจารณาความดีความชอบ หรือเลิกจ้างผู้บริหารฝ่ายตรวจสอบภายใน