เกี่ยวกับเรา

เกี่ยวกับเรา
 

นโยบายว่าด้วยการรายงานการมีส่วนได้เสีย

          บริษัท ศุภาลัย จำกัด (มหาชน) กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารต้องรายงานให้บริษัทฯ ทราบถึงการมีส่วนได้เสียของตน หรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารรจัดการกิจการของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย ตามมาตรา 89/14 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 เพื่อให้บริษัทฯมีข้อมูลประกอบการดำเนินการตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ซึ่งเป็นรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์และอาจนำไปสู่การถ่ายเทผลประโยชน์ของบริษัทฯและบริษัทย่อยได้ รวมถึงการที่กรรมการและผู้บริหารต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวังและซื่อสัตย์สุจริต ซึ่งต้องตัดสินใจโดยไม่มีส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมในเรื่องที่ตัดสินใจข้อมูลในรายงานดังกล่าวจึงเป็นประโยชน์ต่อการติดตามดูแลให้การทำหน้าที่ของกรรมการและผู้บริหารเป็นไปตามหลักการดังกล่าวด้วย โดยนโยบายดังกล่าวเป็นไปตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 12/2555 เมื่อวันที่ 18 ธันวาคม 2555 โดยมีรายละเอียด ดังนี้

1. คำนิยาม
บริษัทฯ หมายถึง บริษัท ศุภาลัย จำกัด (มหาชน)
บริษัทย่อย หมายถึง  

1. บริษัทจำกัด หรือ บริษัทมหาชนจำกัด ที่มีอำนาจในการควบคุมกิจการ
2. บริษัทจำกัด หรือบริษัทมหาชนจำกัด ที่บริษัทย่อยตามข้อ 1 มีอำนาจควบคุมกิจการ
3. บริษัทจำกัด หรือบริษัทมหาชนจำกัด ที่อยู่ภายใต้อำนาจควบคุมกิจการต่อเป็นทอดๆ โดยเริ่มจากการอยู่ภายใต้อำนาจควบคุมกิจการของบริษัทย่อยตามข้อ 2

บริษัทในเครือ หมายถึง บริษัทมหาชนจำกัดบริษัทหนึ่งซึ่งมีความสัมพันธ์กับบริษัทเอกชน หรือบริษัทมหาชนจำกัดบริษัทใดบริษัทหนึ่งหรือหลายบริษัทในลักษณะดังต่อไปนี้

? บริษัทหนึ่งมีอำนาจควบคุมเกี่ยวกับการแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการซึ่งมีอำนาจจัดการทั้งหมดหรือโดยส่วนใหญ่ของอีกบริษัทหนึ่ง
? บริษัทหนึ่งถือหุ้นในอีกบริษัทหนึ่งเกินกว่าร้อยละห้าสิบของหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้ว ในกรณีที่บริษัทแรกและ/หรือบริษัทในครือบริษัทเดียว   หรือหลายบริษัทหรือบริษัทแรกและ/หรือบริษัทในเครือในลำดับขั้นแรกและ/หรือในชั้นต่อๆไป บริษัทเดียว หรือหลายบริษัทถือหุ้นของบริษัทใดมีจำนวนรวมกันเกินกว่า   ร้อยละห้าสิบของหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วให้ถือว่า บริษัทนั้นเป็นบริษัทในเครือของบริษัทแรกด้วย
  ตามกฏกระทรวงพาณิชย์ ฉบับที่ 4 (พ.ศ. 2535) ออกตามความใน พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535

ผู้บริหาร หมายถึง กรรมการ ผู้จัดการ หรือผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารสี่รายแรกนับต่อจากผู้จัดการลงมา ผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกราย และให้หมายความรวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า

บุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง หมายถึง บุคคลที่มีความสัมพันธ์ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้

1. บุคคลที่มีอำนาจควบคุมกิจการบริษัท และในกรณีที่บุคคลนั้นเป็นนิติบุคคลให้หมายความรวมถึงกรรมการของนิติบุคคล
2. คู่สมรส บุตร หรือบุตรบุญธรรมที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลตามข้อ 1
3. นิติบุคคลตามข้อ 1 หรือ ข้อ 2 มีอำนาจควบคุมกิจการ
4. บุคคลอื่นที่มีลักษณะตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

เมื่อบุคคลใดกระทำการด้วยความเข้าใจหรือตกลงว่า หากบริษัททำธุรกรรมที่ให้ประโยชน์ทางการเงินแก่บุคคลดังกล่าว กรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลตามข้อ 1 หรือข้อ 2 จะได้รับประโยชน์ทางการเงินด้วย ให้ถือว่าบุคคลดังกล่าวเป็นบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องสำหรับการทำธุรกรรมนั้น ตามมาตรา 89/1 ของพ.ร.บ.หลักทรัพย์ฯ

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หมายถึง บริษัทหลักทรัพย์หรือผู้ที่เกี่ยวข้อง (ผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้น) คำนึงถึงประโยชน์ของตนมากกว่าของลูกค้า (ตามแนวทางการพิจารณาเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์)
รายการที่เกี่ยวโยงกัน หมายถึง การทำธุรกรรมระหว่างบริษัทหรือบริษัทย่อยกับกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องตามกฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง หมายถึง ได้แก่ บุคคลดังต่อไปนี้

1. ผู้บริหารของบริษัท
2. ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
3. ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
4. บุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต ทางการสมรส หรือโดยการจดทะเบียนตามกฏหมายกับบุคคลตามข้อ 1 ข้อ 2 หรือข้อ 3 ซึ่งได้แก่ บิดา มารดา คู่สมรส บุตร หรือญาติสนิทอื่น
5. นิติบุคคลใดๆ ที่บุคคล ตามข้อ 1 ข้อ 2 หรือ ข้อ 3 ถือหุ้น หรือมีอำนาจควบคุม หรือมีส่วนได้เสียอื่นใด ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมอย่างมีนัยสำคัญ

อำนาจการควบคุมกิจการ หมายถึง

? การถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงในนิติบุคคลหนึ่งเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของนิติบุคคลนั้น
? การมีอำนาจควบคุมคะแนนเสียงส่วนใหญ่ในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของนิติบุคคลหนึ่งไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม หรือไม่ว่าเพราะเหตุอื่นใด
? การมีอำนาจควบคุมการแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการตั้งแต่กึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมด ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม

 

2. กฏหมายที่เกี่ยวข้อง
นโยบายว่าด้วยการรายงานการมีส่วนได้เสียฉบับนี้ ได้ออกตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกฏหมายที่เกี่ยวข้อง ดังต่อไปนี้
2.1. มาตรา 89/7 ของ พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ กำหนดให้ การดำเนินกิจการของบริษัท กรรมการและผู้บริหารต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมังระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฏหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท มติคณะกรรมการตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
2.2. มาตรา 89/14 ของ พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารต้องรายงานให้บริษัททราบถึงการมีส่วนได้เสียของตน หรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง กรณีเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัท หรือบริษัทย่อย ทั้งนี้ตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด
2.3. มาตรา 89/16 ของ พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ กำหนดให้เลขานุการบริษัท จัดส่งสำเนารายงานการมีส่วนได้เสียตามมาตรา 89/14 ให้ประธานกรรมการบริษัท และประธานกรรมการตรวจสอบ ภายในเจ็ดวันทำการนับแต่วันที่บริษัทได้รับรายงานนั้น
2.4. ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 2/2552 กำหนดให้ กรรมการและผู้บริหารต้องรายงานให้บริษัททราบถึงการมีส่วนได้เสียของตนหรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัท หรือบริษัทย่อย
2.5. มาตรา 88 ของ พ.ร.บ. บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 กำหนดให้กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยมิชักช้าเมื่อมีกรณี ดังต่อไปนี้

1. มีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาใดๆ ที่บริษัททำขึ้นระหว่างรอบปีบัญชี โดยระบุข้อเท็จจริงเกี่ยวกับลักษณะของสัญญา ชื่อคู่สัญญา ส่วนได้เสียของกรรมการในสัญญานั้น (ถ้ามี)
2. ถือหุ้นหรือหุ้นกู้ในบริษัท และบริษัทในเครือโดยระบุจำนวนทั้งหมดที่เพิ่มขึ้นหรือลดลงในระหว่างรอบปีบัญชี (ถ้ามี)

 

3. การรายงาน
3.1. กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารรายงานให้บริษัท ทราบถึงการมีส่วนได้เสียของตน หรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง กรณีเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัท หรือบริษัทย่อย โดยกรอกแบบแจ้งรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร (ตามเอกสารแนบ) ดังนี้
             - รายงานในครั้งแรก : ให้รายงานภายในวันที่ 15 ของเดือนถัดไป นับจากวันที่เกิดรายการการมีส่วนได้เสีย
             - รายงานการเปลี่ยนแปลงข้อมูลการมีส่วนได้เสีย : ให้รายงานโดยมิชักช้าภายใน 3 วันทำการนับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลงข้อมูล โดยระบุแจ้งการเปลี่ยนแปลงครั้งที่เท่าใดไว้ด้วย
3.2. กรรมการและผู้บริหารส่งแบบแจ้งรายงานการมีส่วนได้เสียของตนหรือของบุคคลที่เกี่ยวข้อง ให้เลขานุการบริษัททันที หรือภายในเวลาที่กำหนด
3.3. เลขานุการบริษัท ดำเนินการดังนี้
            - จัดส่งสำเนารายงานการมีส่วนได้เสียตามมาตรา 89/14 ให้ประธานกรรมการบริษัท และประธานกรรมการตรวจสอบทรายภายใน 7 วันทำการ นับแต่วันที่บริษัทได้รับรายงานนั้น
            - เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่กรรมการและผู้บริหารรายงานต่อบริษัท
            - เปิดเผยข้อมูลการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหารในรายงานประจำปี (แบบ 56-2) และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

 

4. บทกำหนดโทษ
ตามบทบัญญัติแห่งกฏหมาย กำหนดดังนี้
4.1. มาตรา 281/2 แห่ง พ.ร.บ.หลักทรัพย์ฯ กำหนดให้กรรมการหรือผู้บริหารผู้ใด ไม่ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต ตามมาตรา 89/7 จนเป็นเหตุให้บริษัท ได้รับความเสียหายหรือทำให้ตนเองหรือผู้อื่นได้รับประโยชน์จากการฝ่าฝืน หรือไม่ปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว ต้องระวางโทษปรับไม่เกินจำนวนค่าเสียหายที่เกิดขึ้น หรือประโยชน์ที่ได้รับ แต่ทั้งนี้ค่าปรับดังกล่าวต้องไม่ต่ำกว่าห้าแสนบาท
4.2. มาตรา 281/3 แห่ง พ.ร.บ.หลักทรัพย์ฯ กำหนดให้กรรมการหรือผู้บริหารบริษัทผู้ใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา 89/14 ต้องระวางโทษปรับไม่เกินห้าแสนบาท และปรับไม่เกินวันละสามพันบาทตลอดเวลาที่ยังมิได้ปฏิบัติให้ถูกต้อง
4.3. มาตรา 281/5 แห่ง พ.ร.บ.หลักทรัพย์ฯ กำหนดให้เลขานุการบริษัทผู้ใดไม่ปฏิบัติหน้าที่ที่กำหนดตามมาตรา 89/15 (1) (2) หรือ (3) หรือมาตรา 89/16 ต้องระวางโทษปรับไม่เกินหนึ่งแสนบาท
4.4. มาตรา 203 แห่ง พ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 กำหนดให้กรรมการบริษัทคนใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา 88 หรือ ปฏิบัติตามแต่ไม่ครบถ้วนหรือไม่ตรงกับความจริง ต้องระวางโทษปรับไม่เกินสองหมื่นบาท

แสดงลิงค์ทุกโครงการ
โทร.1720