เกี่ยวกับเรา

เกี่ยวกับเรา
 

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

5.1  โครงสร้างของคณะกรรมการ

  • องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ความสามารถ และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ ต่อบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการทั้งสิ้น 11 คน และที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัท 1 คน โดยการเลือกตั้งกรรมการเป็นไปตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่ตามกฎหมายกำหนด ปัจจุบันประกอบด้วย

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร                4 คน  = 36%

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร            2 คน  = 18%

กรรมการอิสระ                              5 คน =  46%

หมายเหตุ : มีที่ปรึกษาคณะกรรมการ 1 คน

แบ่งเป็นชาย  10 คน และหญิง  1 คน

โดยมีกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ คือ ดร.ประทีป ตั้งมติธรรม หรือ นางอัจฉรา ตั้งมติธรรม  หรือ นายไตรเตชะ ตั้งมติธรรม หรือ นายกริช จันทร์เจริญสุข สองคนในสี่คนนี้ ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

นอกจากนี้บริษัทฯ กำหนดเป็นนโยบายว่า คณะกรรมการบริษัท จะต้องมีความหลากหลายในโครงสร้าง ประกอบด้วย บุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ ความรู้ความเชี่ยวชาญหลากหลาย ที่สอดคล้องกับกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ รวมถึงมีคุณธรรม และจรรยาบรรณ มีทัศนคติที่ดีต่อองค์กร มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์กว้างไกล และสามารถอุทิศเวลาให้ได้อย่างเพียงพอ โดยไม่จำกัด เพศ เชื้อชาติ  ศาสนา ทักษะทางวิชาชีพ ความเชี่ยวชาญเฉพาะด้านอื่น ซึ่งมีการกำหนดหลักเกณฑ์ และกระบวนในการแต่งตั้งคณะกรรมการเข้าใหม่ไว้ด้วย (โปรดดูรายละเอียดในหัวข้อ “การสรรหากรรมการบริษัท”) นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัท จำนวน 11 คน ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัท 1 คน  และผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ ไม่เคยเป็นพนักงานหรือหุ้นส่วนของบริษัทสอบบัญชีภายนอกที่ใช้บริการอยู่ในช่วง 2 ปีที่ผ่านมา และในคณะกรรมการของบริษัทฯ ชุดปัจจุบัน มีกรรมการอิสระ 5 คน และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 2 3 คน รวมทั้งหมด 7 8 คน มีประสบการณ์การทำงานที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ  

  • เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งนางวารุณี ลภิธนานุวัฒน์ ซึ่งเป็นพนักงานประจำ ตำแหน่งผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการอาวุโสสายงานการเงินและบัญชี (E-mail : varunee.aph@supalai.com) ได้รับแต่งตั้งเป็นเลขานุการบริษัทตามมติที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 7/2551 เมื่อวันที่ 29 พฤษภาคม 2551 โดยเริ่มปฏิบัติหน้าที่ในวันเดียวกันกับที่ได้รับการแต่งตั้ง  ซึ่งเป็นผู้ที่มีคุณวุฒิ คุณสมบัติ และประสบการณ์ที่เหมาะสมกับการดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัท  โดยมีคุณสมบัติและหน้าที่และความรับผิดชอบหลัก ดังนี้

  • คุณสมบัติเลขานุการบริษัท
  1. จบการศึกษาด้านกฎหมาย หรือบัญชี และได้ผ่านการอบรมหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่เลขานุการบริษัท โดยเป็นผู้มีความรอบรู้และเข้าใจในรูปแบบธุรกิจของบริษัทฯ รวมถึงบทบาทหน้าที่ที่เกี่ยวข้องกับงานเลขานุการบริษัท ได้แก่ หน้าที่ของกรรมการ หน้าที่ของบริษัทฯ และมีความรู้ ด้านกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนศึกษาหาความรู้ และติดตาม ข้อมูล ข่าวสาร เพื่อพัฒนาการปฏิบัติงานอย่างสม่ำเสมอ
  2. ปฏิบัติหน้าที่ตามกฎหมาย กฎระเบียบ วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ มติคณะกรรมการ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง ซื่อสัตย์สุจริต มุ่งมั่น ทุ่มเท และสนับสนุนการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้บรรลุวัตถุประสงค์ โดยอยู่ภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณทางธุรกิจ
  3. ยึดมั่นในจริยธรรม คุณธรรม อันดีงาม และคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ซึ่งจะไม่กระทำการใดๆ อันจะก่อให้เกิดผลเสียต่อชื่อเสียง และภาพลักษณ์ของบริษัทฯ
  4. เก็บรักษาความลับของบริษัท ฯ ได้เป็นอย่างดี และไม่มุ่งหวังผลประโยชน์ส่วนตัวจากโอกาสทางธุรกิจของบริษัทฯ
  5. มีมนุษยสัมพันธ์ที่ดี มีความสามารถในการติดต่อประสานงานกับฝ่ายงานและหน่วยงานต่างๆ ทั้งภายในและภายนอกบริษัทฯ
  • หน้าที่และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท
  1. ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการ ในข้อกฎหมาย ระเบียบและข้อบังคับต่างๆ ของบริษัทฯ ที่คณะกรรมการต้องทราบ และติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ รวมถึงรายงานการเปลี่ยนแปลงในข้อกำหนดกฎหมายที่มีนัยสำคัญแก่กรรมการ
  2. จัดการประชุมผู้ถือหุ้น และการประชุมคณะกรรมการให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัทฯ และข้อพึงปฏิบัติต่างๆ
  3. บันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และการประชุมคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งประสานงานและติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  4. จัดทำและเก็บรักษาทะเบียนกรรมการ รายงานประจำปี หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท
  5. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการ หรือ ผู้บริหาร และนำเสนอรายงานตามที่กฎหมายกำหนด
  6. ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศ ในส่วนที่รับผิดชอบต่อหน่วยงานที่กำกับดูแล ตามระเบียบและข้อกำหนดของหน่วยงานราชการ
  7. ติดต่อและสื่อสารกับผู้ถือหุ้นทั่วไปให้ได้รับทราบสิทธิต่างๆ ของผู้ถือหุ้น และข่าวสารของบริษัทฯ
  8. ดูแลเรื่องอื่นๆ  ที่เกี่ยวข้องกับคณะกรรมการบริษัท ฝ่ายบริหาร และผู้ถือหุ้น
  9. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด รวมทั้งต้องปฏิบัติตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท มติคณะกรรมการ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  • กรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริษัท ได้กำหนดนิยาม กรรมการอิสระ หมายถึง กรรมการที่สามารถแสดงความเห็น สนับสนุนต่อนโยบายที่เป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น หรือรายงานข้อเสนอแนะได้อย่างเสรีตามภารกิจที่ได้มอบหมาย โดยต้องไม่คำนึงถึงผลประโยชน์ใดๆ ที่เกี่ยวกับทรัพย์สินหรือตำแหน่งหน้าที่ และมีความเป็นอิสระจากการควบคุมของจากฝ่ายบริหารและผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ  ไม่มีส่วนเกี่ยวข้อง หรือ ไม่มีส่วนได้เสีย และไม่ตกอยู่ภายใต้อิทธิพลของบุคคลหรือกลุ่มบุคคลใด รวมถึงไม่มีสถานการณ์ใดๆ ที่จะมาบีบบังคับให้ ไม่สามารถแสดงความเห็นได้ตามที่พึงจะเป็น  

  • การกำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระ

เพื่อสร้างความเชื่อมั่นแก่นักลงทุน และรักษาสมดุลของการบริหารจัดการที่ดี บริษัทฯ ได้กำหนดนิยามความเป็นอิสระของ “กรรมการอิสระ” ที่เข้มงวดกว่าหลักเกณฑ์ที่กำหนดโดยคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ดังนี้

1.  ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการ หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ให้เป็นกรรมการตรวจสอบ และเป็นกรรมการอิสระ
2.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย
3.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษา ที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ
4.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
5.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วมหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงานคณะกรรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ
7.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปี จากบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการ ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ
8.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้น เพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
9.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
10.  กรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติตาม ข้อ 1 - 9 อาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบองค์คณะได้

  • การกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการชุดย่อย

สำหรับวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการชุดย่อย ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี เมื่อพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งอีกได้

5.2  คณะกรรมการบริษัท

  • การแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทออกจากทีมบริหาร

บริษัทฯ มีแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัท และฝ่ายจัดการออกจากกันอย่างชัดเจน  มีรายละเอียดดังนี้

หมายเหตุ : นำตัวสีแดงของประธานกรรมการบริษัท และประธานคณะกรรมการบริหาร มาแสดงเป็นซ้ายและขวา

  • ประธานคณะกรรมการบริษัท

1.  รับผิดชอบในฐานะผู้นำของคณะกรรมการในการกำกับ ติดตาม ดูแลการบริหารงานของคณะกรรมการบริหาร และคณะอนุกรรมการอื่นๆ ให้บรรลุวัตถุประสงค์ตามแผนงานที่กำหนดไว้
2.  เป็นประธานการประชุมคณะกรรมการบริษัท และผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และดูแลให้กรรมการยึดถือปฏิบัติตามการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัทฯ
3.  เป็นผู้ลงคะแนนเสียงชี้ขาดในกรณีที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท มีการลงคะแนนเสียง และคะแนนเสียง 2 ฝ่ายเท่ากัน
4.  สนับสนุนให้กรรมการได้อภิปรายในประเด็นต่าง ๆ  ระหว่างการประชุม สอบถาม และแสดงความคิดเห็น
5.  ส่งเสริมให้เกิดความสัมพันธ์ที่สร้างสรรค์ ทั้งระหว่างกรรมการ และคณะกรรมการบริษัทกับฝ่ายบริหาร

  • ประธานคณะกรรมการบริหาร
  1. จัดการงานและดำเนินงานของบริษัทฯ ตามทิศทางกลยุทธ์ นโยบาย ที่อนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัท ภายใต้ขอบเขตและอำนาจที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
  2. กำหนดเป้าหมายธุรกิจทั้งในระยะสั้นและระยะยาว ในแผนธุรกิจประจำปี รวมทั้งงบประมาณค่าใช้จ่าย และแผนยุทธศาสตร์ระยะยาว ให้คณะกรรมการบริษัทอนุมัติและมีหน้าที่รายงานความก้าวหน้าตามแผนและงบประมาณที่ได้รับอนุมัติดังกล่าวต่อคณะกรรมการในทุกๆ 3 เดือน
  3. บริหารการปฏิบัติงานผ่านคณะกรรมการจัดการ ให้บรรลุเป้าหมายตามที่กำหนดไว้ในแผนธุรกิจ โดยมุ่งสร้างมูลค่าในระยะยาวให้กับผู้ถือหุ้น ความสามารถการแข่งขัน และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมแก่ผู้ถือหุ้น
  4. จัดสรรทรัพยากร และสรรหาบุคคลากรที่มีศักยภาพให้เกิดประโยชน์สูงสุด
  5. บรรจุ แต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย เลื่อน ลด ตัดเงินเดือนหรือค่าจ้าง ลงโทษทางวินัย พนักงานและลูกจ้าง ตลอดจนให้พนักงานและลูกจ้างออกจากตำแหน่งตามระเบียบที่คณะกรรมการกำหนด
  6. ส่งเสริมและสร้างวัฒนธรรมองค์กรให้เข้มแข็ง และสนับสนุนวิสัยทัศน์ และการเติบโตของธุรกิจ
  7. ติดตามการดำเนินงานของบริษัทฯ อย่างใกล้ชิด วัดผลการดำเนินการและรายงานถึงกิจการที่ฝ่ายจัดการได้กระทำไปแล้ว ต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นระยะ และทันสถานการณ์
  8. พิจารณากลั่นกรองและนำเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทในเรื่องเกี่ยวกับนโยบายและทิศทางธุรกิจของบริษัทฯ เรื่องที่หากทำไปแล้ว จะเกิดการเปลี่ยนแปลงอย่างสำคัญแก่กิจการของบริษัทฯ และเรื่องที่ต้องปฏิบัติตามกฎหมาย และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  9. จัดทำรายละเอียดอำนาจดำเนินการภายในบริษัทฯ เพื่อกระจายอำนาจให้พนักงานสามารถปฏิบัติงาน และตัดสินใจอย่างมีประสิทธิภาพ มีความคล่องตัวโดยไม่เสียการควบคุมเพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทอนุมัติ
  10. ทำรายงานสถานะการเงิน และงบการเงิน ให้คณะกรรมการบริษัท พิจารณาอนุมัติทุกๆ ไตรมาส
  11. มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการจัดซื้อสินค้าวัสดุก่อสร้างภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการที่เกินกว่า 500,000 บาท

ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่ประธานกรรมการบริหารนั้น จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย เว้นแต่เป็นการดำเนินงานตามธุรกิจปกติของบริษัทฯ และได้รับมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทที่มีกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุม และได้กำหนดกรอบการพิจารณาชัดเจนแล้วเท่านั้น ทั้งนี้ ให้เป็นไปตามเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือหน่วยงานราชการอื่นๆ ที่กำหนด

คณะกรรมการบริษัท ทำหน้าที่โดยคำนึงถึงหลักการความซื่อตรง (Integrity) ความโปร่งใสตรวจสอบได้ (Transparency) ความเป็นธรรมกับผู้ที่เกี่ยวข้อง (Fairness) และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ มีรายละเอียดดังนี้

  • หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท แบ่งเป็น 2 ด้าน ดังนี้

​1.  การกำหนดทิศทาง นโยบาย และกลยุทธ์ทางธุรกิจ

  • ดูแลและจัดการให้การดำเนินการของบริษัทฯ เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ บนพื้นฐานของหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  • กำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ ทิศทาง กลยุทธ์ และนโยบายของบริษัทฯ  ทั้งนี้ จะพิจารณาทบทวนวิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์ และนโยบาย ของบริษัทฯ เป็นประจำ และอนุมัติทุกปี เพื่อให้สอดคล้องกับแผนการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  • การควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้ถูกต้องตามกฎระเบียบ ข้อบังคับของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง มีความรับผิดชอบและรักษาผลประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น พร้อมทั้งเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ ถูกต้อง ครบถ้วน มีมาตรฐาน และโปร่งใส ต่อผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
  • ให้ความเห็นชอบกลยุทธ์และนโยบายที่สำคัญ รวมถึงวัตถุประสงค์เป้าหมายทางการเงินและแผนงานบริษัทฯ รวมทั้งติดตามดูแลให้มีการปฏิบัติตามกลยุทธ์ของบริษัทฯ และเป็นไปแผนงานที่กำหนด
  • พิจารณาอนุมัติงบประมาณในการลงทุนและในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ ประจำปีรวมทั้งดูแลการใช้ทรัพยากรของบริษัทฯ
  • แต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนของประธานกรรมการบริหาร
  • ดูแลให้มีระบบหรือกลไกการจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงที่เหมาะสม เพื่อก่อให้เกิดแรงจูงใจทั้งในระยะสั้นและระยะยาว
  • จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมใหญ่สามัญประจำปี ภายในไม่เกิน 4 เดือนนับแต่วันปิดบัญชีสิ้นปีของบริษัทฯ และจัดประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อมีความจำเป็น
  • จัดประชุมคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส และในการประชุมต้องมีกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของทั้งหมด การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเอาเสียงข้างมากเป็นมติ ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานของที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่ง เป็นเสียงชี้ขาด
  • ให้คำปรึกษา ร่วมอภิปรายปัญหาอย่างกว้างขวางโดยทั่วกัน และวินิจฉัยด้วยดุลยพินิจที่รอบคอบ เรื่องที่เสนอตามวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท
  • มอบอำนาจดำเนินการให้ประธานกรรมการบริหารในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ ตลอดจนมีอำนาจแต่งตั้ง และถอดถอนพนักงานของบริษัทฯ รวมทั้งกำหนดค่าตอบแทนในการทำงาน ตามนโยบายของคณะกรรมการ รวมทั้งมอบอำนาจดำเนินการแก่พนักงานที่สอดคล้องกับสถานการณ์ของธุรกิจ
  • พิจารณาแต่งตั้งและกำหนดขอบเขตหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารและกรรมการจัดการ ไว้อย่างชัดเจน
  • พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย เพื่อช่วยปฏิบัติงานตามความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ พร้อมทั้งกำหนดขอบเขตหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยไว้อย่างชัดเจน
  • พิจารณากำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ ได้

จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงิน โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี และครอบคลุมในเรื่องที่สำคัญๆ ตามนโยบายเรื่องข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
       

2.การติดตามการดำเนินงานของฝ่ ายจัดการเพื่อตรวจสอบถ่วงดุล

  • การเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ

-    จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชี รวมทั้งดูแลให้มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

-    ดูแลให้มีช่องทางในการสื่อสารกับผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่มและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทฯ อย่างเหมาะสม

-    ให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ชัดเจน โปร่งใส น่าเชื่อถือและมีมาตรฐานสูง

-    จัดให้มีการทำงบแสดงฐานะทางการเงินและงบกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทฯ เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในการประชุมสามัญประจำปี เพื่อพิจารณาอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน และคณะกรรมการบริษัท ต้องจัดให้ผู้สอบบัญชี ตรวจสอบให้เสร็จสิ้นก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-    จัดให้มีการรายงานข้อมูลทางการเงินข้อมูลและข้อมูลทั่วไปที่สำคัญต่อผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วนถูกต้อง และเพียงพอ และยืนยันการตรวจสอบรับรองข้อมูลที่รายงาน

-    สอดส่องดูแลและจัดการแก้ไขปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น รวมถึงรายการที่เกี่ยวโยงกัน

  • การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง

-    กำหนดแนวทางการบริหารจัดการความเสี่ยงอย่างครอบคลุม และดูแลให้ผู้บริหารมีระบบ หรือกระบวนการที่มีประสิทธิภาพในการบริหารจัดการความเสี่ยง

-    จัดให้มีการควบคุมและตรวจสอบภายใน ตลอดจนจัดทำระบบการควบคุมทางการเงิน การดำเนินงาน และการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน รวมทั้งควบคุมและบริหารความเสี่ยง

  • การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ

-    คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่นำเสนอค่าตอบแทนกรรมการให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นอนุมัติ

  • การกำหนดค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง

-    คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ประเมินผลงานของผู้บริหารระดับสูง และกำหนดค่าตอบแทนให้สอดคล้องกับผลการดำเนินงาน

  • การเสนอขายหลักทรัพย์แก่พนักงานและกรรมการ

3.   การประเมินผลงานตนเอง

คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีการประเมินผลงานตนเองอย่างน้อยปีละ  1 ครั้ง โดยผ่านคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

4.   การแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณวุฒิเหมาะสมมาทำหน้าที่เลขานุการบริษัท

  • การแต่งตั้งและการถอดถอนกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ทำหน้าที่เสนอขออนุมัติแต่งตั้งต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดอยู่ในข้อบังคับบริษัท โดยมีสาระสำคัญดังนี้

  1. กรรมการของบริษัทเลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยมีจำนวนไม่น้อยกว่าห้าคน และมีกรรมการที่เป็นอิสระไม่น้อยกว่า 3 คน ซึ่งกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร และกรรมการบริษัทอย่างน้อย 1 คน ต้องเป็นผู้มีความรู้ด้านบัญชีและการเงิน โดยกรรมการต้องมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายและข้อบังคับกำหนด
  2. ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ ซึ่งคณะกรรมการสรรหาเป็นผู้คัดเลือกและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม ตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

            1)  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

            2)  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

           3)  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

       3. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3 กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และในปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
       
4.  กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัทฯ การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัทฯ
       
5.  ในการลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระ ให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือ โดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

  • การมอบอำนาจ โดยคณะกรรมการบริษัท

บริษัทฯ โดยกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อในนามบริษัทฯ สองในสี่คน ลงลายมือชื่อร่วมกันมอบอำนาจให้กรรมการท่านอื่น หรือบุคคลอื่น ดำเนินการแทน ในกิจการของบริษัทฯ ภายในช่วงระยะเวลาหนึ่งๆ

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทนั้น จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้คณะกรรมการบริษัท หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัท สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ตามนิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต.) สำหรับทั้งบริษัทฯ และบริษัทย่อย อำนาจการอนุมัติของคณะกรรมการบริษัทฯ มีดังนี้

  • พิจารณาอนุมัติการทำรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ เว้นแต่รายการดังกล่าวจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ ในการพิจารณาอนุมัติดังกล่าวจะเป็นไปตามประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือ ระเบียบที่เกี่ยวข้องกับสำนักงาน ก.ล.ต.
  • พิจารณาอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน เว้นแต่รายการดังกล่าวจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ ในการพิจารณาอนุมัติดังกล่าวจะเป็นไปตามประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือ ระเบียบที่เกี่ยวข้องกับสำนักงาน ก.ล.ต.
  • พิจารณาอนุมัติการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้น เมื่อเห็นได้ว่าบริษัทฯ มีกำไรพอสมควรที่จะทำเช่นนั้น และรายงานการจ่ายเงินปันผลดังกล่าว ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมผู้ถือหุ้นคราวต่อไป
  • มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้หรือการขอสินเชื่อใดๆ จากสถาบันการเงิน หรือการตั้งวงเงินทุนหมุนเวียนใหม่ (O/D) รวมตลอดถึงการใช้จ่ายเงินเพื่อการลงทุน เพื่อการจัดซื้อที่ดิน ภายในวงเงินแต่ละรายการที่เกินกว่า 200 ล้านบาท ต่อครั้ง
  • การสรรหากรรมการบริษัท

บริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ทำหน้าที่พิจารณาคัดเลือก และกลั่นกรองบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อ เพื่อการคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการ โดยคำนึงถึงสัดส่วน จำนวน และองค์ประกอบของคณะกรรมการที่เหมาะสม คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะพิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติ และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามข้อกำหนดของบริษัทฯ และเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อเสนอชื่อต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเลือกตั้งเป็นรายบุคคล

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีการกำหนดหลักเกณฑ์ และขั้นตอนการสรรหากรรมการ ไว้อย่างเป็นระบบ มีดังนี้

  1. บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยสามารถเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม กรรมการ หรือพิจารณาบุคคลจากทำเนียบกรรมการอาชีพ (Director Pool) หรือพิจารณากรรมการเดิมเพื่อเสนอให้ดำรงตำแหน่งต่อ หรือให้กรรมการแต่ละคนเสนอชื่อบุคคลที่เหมาะสมได้
  2. คัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการ โดยพิจารณาความเหมาะสมของความรู้ ประสบการณ์ ความสามารถเฉพาะด้านที่สอดคล้องกับกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ  ซึ่งเป็นไปตามคุณสมบัติด้านทักษะที่จำเป็นต่อการสรรหากรรมการ (Board Skill Matrix)
  3. ตรวจสอบรายชื่อบุคคลที่ถูกเสนอชื่อ ว่ามีคุณสมบัติเป็นไปตามตามกฎหมายและข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแล
  4. การอุทิศเวลาของกรรมการ การมีส่วนได้เสียหรือความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจมีกับบริษัทฯ กรณีเป็นกรรมการเดิมที่จะกลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกวาระ โดยพิจารณาจากผลการปฏิบัติงานในช่วงการดำรงตำแหน่ง การให้ข้อเสนอแนะความคิดเห็นที่เป็นประโยชน์ การเข้าร่วมกิจการต่าง ๆ ของกรรมการ  รวมถึงจำนวนบริษัทที่กรรมการแต่ละคนจะไปดำรงตำแหน่ง เพื่อให้มั่นใจว่าประสิทธิภาพการทำงานจะไม่ลดลง
  5. กรณีแต่งตั้งกรรมการอิสระ มีการพิจารณาคุณสมบัติของบุคคลที่ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระ ให้มีความเป็นอิสระเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทฯ กำหนด ซึ่งมีความเข้มงวดกว่าหลักเกณฑ์ที่กำหนดโดยคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
  6. จัดทำรายชื่อที่คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้พิจารณาคัดกรองแล้ว พร้อมคุณสมบัติและเหตุผลในการคัดเลือก เรียงตามลำดับเสนอคณะกรรมการบริษัท เพื่อเสนอชื่อต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเลือกตั้งเป็นรายบุคคล

ในกรณีแต่งตั้งกรรมการที่ถึงกำหนดออกตามวาระ และแต่งตั้งกรรมการใหม่ตามข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1)  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2)  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3)  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด
 

  • อำนาจของคณะกรรมการบริษัท
    1. คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งในปัจจุบันและในระยะยาว ทั้งนี้ รวมถึงการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่จัดตั้งขึ้นตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 แก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551
    2. คณะกรรมการบริษัท มีอำนาจแต่งตั้งกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ และจะแต่งตั้งรองประธานกรรมการก็ได้ ตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    3. คณะกรรมการบริษัท มีอำนาจแต่งตั้งกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริหารและมีอำนาจแต่งตั้งบุคคลใดๆ เป็นเลขานุการบริษัทตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    4. คณะกรรมการบริษัท มีสิทธิเข้ารับการอบรม หรือเข้าร่วมกิจกรรม เพื่อเป็นการเพิ่มพูนความรู้ในงานที่เกี่ยวข้อง โดยใช้ทรัพยากรของบริษัทฯ
       
  • การประชุมและองค์ประชุม

บริษัทฯ จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง และมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น โดยกำหนดให้กรรมการมีหน้าที่ต้องเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง เว้นแต่มีเหตุจำเป็น โดยในการประชุมจะมีการกำหนดวัน เวลา และวาระการประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดปีอย่างชัดเจนกำหนดเป็นทุกวันอังคารที่ 2 ของเดือน และมีการส่งหนังสือเชิญประชุมที่แสดงระเบียบวาระการประชุม และเอกสารประกอบให้กรรมการแต่ละท่านล่วงหน้าเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุมเพื่อให้กรรมการมีเวลาเพียงพอในการศึกษาก่อนการประชุม เว้นแต่จะมีกรณีจำเป็นเร่งด่วนที่มีผลกระทบต่อประโยชน์ของบริษัทฯ และบริษัทฯ ได้บันทึกรายงานการประชุมทุกครั้งให้แล้วเสร็จภายในไม่เกิน 14 วันนับแต่วันประชุม โดยมีรายละเอียดประกอบด้วยข้อคิดเห็น / ข้อสังเกตเป็นลายลักษณ์อักษร  โดยกรรมการทุกท่านสามารถขอตรวจสอบรายงานการประชุมจากเลขานุการบริษัทได้โดยตลอด และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทแล้วพร้อมเอกสารที่เกี่ยวข้องไว้ครบถ้วน

  1. บริษัทฯ มีนโยบายว่าในวาระใด หากกรรมการเข้าข่ายมีผลประโยชน์ที่อาจขัดแย้งกับผลประโยชน์ของบริษัทฯ ฝ่ายเลขานุการบริษัท จะไม่จัดส่งวาระการประชุมนั้น  และกรรมการที่มีส่วนได้เสียจะต้องออกจากห้องประชุมเป็นการชั่วคราว และงดออกเสียงในวาระการลงมตินั้นซึ่งเป็นธรรมเนียมปฏิบัติที่คณะกรรมการบริษัทได้กระทำมาโดยตลอด
  2. ในการประชุมคณะกรรมการ ต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงจะเป็นองค์ประชุม ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ถ้ามีรองประธานกรรมการให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการหรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม
  3. การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมาก
  4. กรรมการคนหนึ่งมีเสียง 1 เสียงในการลงคะแนน เว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีก 1 เสียงเป็นเสียงชี้ขาด
  5. ในการเรียกประชุมคณะกรรมการ ให้ประธานกรรมการหรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายส่งหนังสือนัดประชุมไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนประวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัทฯ จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นและกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้
  6. เพื่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี บริษัทฯ มีนโยบายโดยกำหนดองค์ประชุมขั้นต่ำในขณะลงมติว่าจะต้องมีกรรมการอยู่ไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
  • การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

 ในปี 2558 บริษัทฯ จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท จำนวน 12 ครั้ง โดยสรุปผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท  ได้ดังนี้

ไตรมาส 1

  • พิจารณาอนุมัติซื้อที่ดิน และอนุมัติการลงทุนในต่างประเทศ
  • พิจารณาอนุมัติการกำหนด Key Performance Index (KPI)  ประจำปี 
  • พิจารณาอนุมัติกำหนดวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2558
  • พิจารณาแผนงาน ประจำปี 2558
  • พิจารณางบการเงิน และผลการดำเนินงานประจำปี 2557
  • พิจารณาเสนอจัดสรรกำไรประจำปี 2557 เพื่อจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้น
  • พิจารณาเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี ประจำปี 2558 และกำหนดค่าธรรมเนียม
  • พิจารณาเสนอเลือกตั้งกรรมการเข้าใหม่แทนกรรมการที่ออกตามวาระ
  • พิจารณาเสนอกำหนดค่าบำเหน็จและเบี้ยประชุมประจำปี 2558
  • พิจารณาแก้ไขหนังสือรับรอง และข้อบังคับบริษัท
  • ทบทวนข้อกำหนดคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  • รับทราบรายการค้าระหว่างกัน สำหรับงวด 3 เดือน สิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2558
  • รับทราบรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหาร

ไตรมาส 2

  • พิจารณางบการเงิน และผลการดำเนินงานประจำไตรมาสที่  1/ 2558
  • พิจารณาอนุมัติซื้อที่ดิน และอนุมัติการลงทุนในต่างประเทศ
  • พิจารณาอนุมัติแก้ไขอำนาจดำเนินการ
  • รับทราบรายการค้าระหว่างกัน สำหรับงวด 3 เดือน สิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2558
  • รับทราบรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหาร

 ไตรมาส 3

  • งบการเงิน และผลการดำเนินงานประจำไตรมาสที่  2/ 2558
  • พิจารณาอนุมัติซื้อที่ดิน และอนุมัติการลงทุนในต่างประเทศ
  • พิจารณาอนุมัติจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล
  • พิจารณาหารือการเลือกกรรมการใหม่แทนกรรมการที่ลาออก
  • พิจารณากำหนดวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2559 และวันประชุมคณะกรรมการบริษัท ประจำปี 2559
  • พิจารณาทบทวนกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
  • รับทราบรายการค้าระหว่างกัน สำหรับงวด 3 เดือน สิ้นสุดวันที่ 30 กันยายน 2558
  • รับทราบรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหาร

 ไตรมาส 4

  • พิจารณาอนุมัติแผนงานประจำปี 2559
  • รายงานคณะกรรมการชุดย่อย ประกอบด้วย  รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ รายงานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน  รายงานคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ และรายงานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
  • การประเมินผลระบบการควบคุมภายใน ประจำปี  2558
  • ผลการประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อยประจำปี 2558
  • พิจารณาทบทวนวิสัยทัศน์ พันธกิจ ค่านิยมองค์การ  ประจำปี 2559
  • พิจารณาทบทวนแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการจัดการ
  • พิจารณาอนุมัติแต่งตั้งกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และแต่งตั้งประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  • พิจารณาทบทวนนโยบายว่าด้วยการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น
  • รับทราบการจ่ายผลตอบแทนพิเศษประจำปี 2558
  • รับทราบผลการประเมินการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนไทย ประจำปี 2558
  • รับทราบ “รางวัลหุ้นยั่งยืน “

5.3  คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งกรรมการที่มีความรู้ ความชำนาญที่เหมาะสมเป็นคณะกรรมการชุดย่อย เพื่อช่วยปฏิบัติงานในการศึกษาและกลั่นกรองเรื่องสำคัญ ที่ต้องการดูแลอย่างใกล้ชิดในแต่ละด้าน และเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อยของบริษัทฯ ประกอบด้วย คณะกรรมการตรวจสอบ (คณะกรรมการตรวจสอบทุกท่าน มีประสบการณ์ ความรู้ ความสามารถด้านบัญชีการเงินที่เพียงพอในการสอบทานงบการเงิน)  คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

     5.3.1  คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท ได้อนุมัติจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 18 พฤศจิกายน 2542 โดยแต่งตั้งจากกรรมการบริษัทที่มีคุณสมบัติตามกฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน กรรมการทุกคนและเป็นผู้มีความรู้ความเข้าใจ หรือมีประสบการณ์ด้านการบัญชี หรือการเงิน  ดังรายชื่อต่อไปนี้

 

ลำดับ

ชื่อ – นามสกุล

ตำแหน่งในคณะกรรมการตรวจสอบ

ตำแหน่งใน

คณะกรรมการบริษัท

การเข้าร่วมประชุม

1.

นายประกิต 

ประทีปะเสน

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

กรรมการอิสระ

10/12

2.

นายอนันต์

เกตุพิทยา

กรรมการตรวจสอบ

กรรมการอิสระ

12/12

3.

ผศ.อัศวิน

พิชญโยธิน

กรรมการตรวจสอบ

กรรมการอิสระ

11/12

คณะกรรมการบริษัท กำหนดกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ ไว้ดังนี้

  • องค์ประกอบของคณะกรรมการ
    1. กรรมการตรวจสอบต้องเป็นกรรมการอิสระ
    2. มีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 3 คน โดยมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน เป็นกรรมการผู้มีความรู้ด้านการเงินและบัญชี
  • คุณสมบัติกรรมการตรวจสอบ
    1. ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการ หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ให้เป็นกรรมการตรวจสอบ และเป็นกรรมการอิสระ
    2. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือ นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง  ทั้งนี้ ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย 
    3. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษา ที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ
    4. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
    5. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วมหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่  กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรรมการอิสระ หรือผู้บริหารของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงานคณะกรรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ
    7. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปี จากบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง  ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการ ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ
    8. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
    9. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
    10. กรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติตาม 1 - 9 อาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบองค์คณะได้
  • หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ
    1. สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงิน อย่างถูกต้อง และเปิดเผยอย่างเพียงพอ รวมถึงสอบทานรายงานผลการดำเนินงานที่มิใช่ทางการเงิน พร้อมให้ข้อคิดเห็น พิจารณาแนวทางการจัดการ เพื่อให้มั่นใจว่า มีการปฏิบัติงานตามแนวทางอย่างเหมาะสมและโปร่งใส
    2. สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน  ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการเสนอ พิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน  หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน
    3. สอบทานให้บริษัทฯ  ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
    4. สอบทานประสิทธิภาพและความเหมาะสมของการบริหารความเสี่ยง พร้อมทั้งให้ข้อเสนอแนะและติดตามความคืบหน้าของการบริหารจัดการความเสี่ยงที่มีนัยสำคัญอย่างเป็นระบบ
    5. สอบทานให้บริษัทฯ มีมาตรการการควบคุมภายใน รวมถึงการกำกับดูแล การปฏิบัติตามมาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น ตลอดจนประเมินความเสี่ยง ให้คำแนะนำ และรายงานผลการตรวจสอบตามมาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นต่อคณะกรรมการบริษัทรับทราบอย่างสม่ำเสมอ
    6. พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ   รวมถึงการเสนอเลือกผู้สอบบัญชีภายนอกเดิมกลับเข้ามาใหม่ การเสนอเลิกจ้างผู้สอบบัญชีภายนอกเดิม  และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว   รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
    7. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่า รายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ
    8. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้
    9. ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
    10. ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ
    11. ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
    12. ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    13. ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี
    14. จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน
    15. ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตาม    ข้อกำหนดของคณะกรรมการตรวจสอบ (charter)
    16. รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    17. คณะกรรมการตรวจสอบ มีสิทธิเข้ารับการอบรม หรือเข้าร่วมกิจกรรม  เพื่อเป็นการเพิ่มพูนความรู้ในงานที่เกี่ยวข้อง โดยใช้ทรัพยากรของบริษัทฯ
    18. ทบทวนและปรับปรุงกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติ
  • ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัท มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ในการปฏิบัติหน้าที่  คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง และคณะกรรมการบริษัทยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทฯ ต่อบุคคลภายนอก

ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ หากพบหรือมีข้อสงสัยว่า มีรายการหรือการกระทำที่เกี่ยวกับ 1) รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์  2) การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน  3) การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ  ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ  ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นควร

หากคณะกรรมการบริษัท หรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลา กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำนั้น ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือตลาดหลักทรัพย์ฯ

  • การรายงาน

ทุกครั้งภายหลังจากที่มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ให้เลขานุการที่ประชุม สรุปความเห็นของที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อทราบและ / หรือ เพื่อพิจารณา

  • เบ็ดเตล็ด
  1. คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญ ผู้บริหาร หรือผู้เกี่ยวข้อง หรือผู้สอบบัญชีเข้าร่วมประชุมเพื่อชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติมได้
  2. คณะกรรมการตรวจสอบอาจแสวงหาความเห็นที่เป็นอิสระ จากที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใด เมื่อเห็นว่าจำเป็นได้ ด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ
  3. คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาและให้ความเห็นในการเสนอ แต่งตั้ง โยกย้าย พิจารณาความดีความชอบ หรือเลิกจ้าง ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน และเจ้าหน้าที่ระดับบริหารของฝ่ายตรวจสอบภายใน

ทั้งนี้ ผู้สนใจสามารถดูข้อมูลฉบับเต็มของกฎบัตรฉบับดังกล่าวได้ที่เว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่ www.supalai.com หมวดเกี่ยวกับเรา / คณะกรรมการบริษัท / คณะกรรมการเฉพาะเรื่อง / คณะกรรมการตรวจสอบ / ข้อกำหนดคณะกรรมการตรวจสอบ

  • การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

ในปี 2558 มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 12 ครั้ง โดยมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท และมีการประชุมร่วมกับผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอกทุกไตรมาส และประชุมร่วมกับผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการอาวุโส (สายงานการเงินและ บัญชี) โดยสรุปผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 12 ครั้ง ได้ดังนี้

ไตรมาส 1

  • การพิจารณาเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและค่าสอบบัญชี ประจำปี 2558
  • สอบทานระบบรายงานทางการเงิน ให้เป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมายและมาตรฐานบัญชีตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
  • สอบทานรายงานผลการดำเนินงานที่มิใช่รายงานทางการเงิน
  • การทบทวนข้อกำหนดของคณะกรรมการตรวจสอบ และกฎบัตรของฝ่ายตรวจสอบภายใน
  • สอบทานรายงานผลการตรวจสอบภายใน การปฏิบัติตามมติ ผลการปฏิบัติงานของฝ่ายตรวจสอบภายใน และรับทราบผลการประเมินการปฏิบัติงานของฝ่ายตรวจสอบภายใน

ไตรมาส 2

  • พิจารณาทบทวนรายการค้าระหว่างกัน
  • สอบทานรายงานผลการตรวจสอบภายใน การปฏิบัติตามมติ ผลการปฏิบัติงานของฝ่ายตรวจสอบภายใน และรับทราบผลการประเมินการปฏิบัติงานของฝ่ายตรวจสอบภายใน
  • สอบทานแนวทางบริหารความเสี่ยง ประสิทธิภาพและความเหมาะสมของติดตามความคืบหน้าของการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญ
  • สอบทานรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์  

ไตรมาส 3

  • สอบทานรายงานผลการตรวจสอบภายใน การปฏิบัติตามมติ ผลการปฏิบัติงานของฝ่ายตรวจสอบภายใน และรับทราบผลการประเมินการปฏิบัติงานของฝ่ายตรวจสอบภายใน
  • การสอบทานการปฏิบัติตามมาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น การกำกับดูแลความเสี่ยงตามมาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

ไตรมาส 4

  • อนุมัติแผนงานการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบประจำปี และแผนงานการตรวจสอบภายใน
  • พิจารณารายงานคณะกรรมการตรวจสอบ ประจำปี 2558 เพื่อเปิดเผยในรายงานประจำปี
  • อนุมัติกำหนดการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ประจำปี 2558
  • พิจารณาสอบทานงบการเงินและรายงานทางการเงิน
  • สอบทานระบบการควบคุมภายใน
  • สอบทานรายงานผลการตรวจสอบภายใน การปฏิบัติตามมติ ผลการปฏิบัติงานของฝ่ายตรวจสอบภายใน และรับทราบผลการประเมินการปฏิบัติงานของฝ่ายตรวจสอบภายใน
  • การสอบทานการปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ อย่างถูกต้อง

5.3.2  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัท ได้อนุมัติจัดตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการ 2 ท่าน ดังรายชื่อต่อไปนี้

ลำดับ

ชื่อ – นามสกุล

ตำแหน่งในคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ตำแหน่งใน

คณะกรรมการบริษัท

 

การเข้าร่วมประชุม

1.

นายประกิต 

ประทีปะเสน*

ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

กรรมการอิสระ

2/2

2.

รศ.ดร.วิรัช

อภิเมธีธำรง

กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

กรรมการอิสระ

2/2

3.

นางอัจฉรา

ตั้งมติธรรม*

กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

กรรมการบริหาร

1/1

*นายประสพ สนองชาติ กรรมการอิสระ และประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้ลาออกตั้งแต่ วันที่ 8 มิถุนายน 2558 คณะกรรมการบริษัท จึงได้แต่งตั้งนายประกิต  ประทีปะเสน ดำรงตำแหน่งเป็นประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และแต่งตั้งนางอัจฉรา  ตั้งมติธรรม ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เมื่อวันที่ 8 ธันวาคม 2558

คณะกรรมการบริษัท กำหนดกฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ไว้ดังนี้

  • องค์ประกอบของคณะกรรมการ
  1. กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นกรรมการอิสระมากกว่ากึ่งหนึ่ง
  2. มีกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนอย่างน้อย 3 คน โดยประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นบุคคลที่มีความอาวุโส หรือเป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์สูง
  • คุณสมบัติกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  1. ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการ หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทให้เป็นกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  2. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการพิจารณารูปแบบและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
  3. เป็นผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ มีประสบการณ์ มีความเข้าใจ เกี่ยวกับ คุณสมบัติ หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหา รวมถึงมีความรู้ด้านบรรษัทภิบาล
  4. มีความเป็นอิสระตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี และมีความเป็นกลางในการสรรหาและคัดเลือกบุคคลผู้ที่สมควรได้รับการเสนอชื่อให้มาดำรงตำแหน่ง
  5. สามารถอุทิศเวลาอย่างเพียงพอในการปฏิบัติหน้าที่
  • ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ
    1.  กำหนดหลักเกณฑ์ และวิธีการสรรหาบุคคลเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการให้เหมาะสมกับลักษณะธุรกิจที่บริษัทฯ ดำเนินกิจการอยู่
    2. พิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการบริษัท โดยมีคุณสมบัติในด้านทักษะ ประสบการณ์ ความสามารถเฉพาะด้านที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจที่บริษัทฯ ดำเนินกิจการอยู่ และเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัทให้นำชื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งให้ดำรงตำแหน่ง
    3. พิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นประธานกรรมการบริหารและเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
    4. พิจารณาคุณสมบัติของบุคคลที่ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระ ให้มีความเป็นอิสระเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทฯ กำหนด ซึ่งมีความเข้มงวดกว่าหลักเกณฑ์ที่กำหนดโดยคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
    5. พิจารณากลั่นกรองอัตราค่าตอบแทนกรรมการ เพื่อเสนอแนะให้คณะกรรมการบริษัท พิจารณานำเสนอเพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    6. พิจารณากลั่นกรองอัตราค่าตอบแทนของประธานกรรมการบริหาร และผู้บริหารระดับผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการขึ้นไป เพื่อเสนอแนะให้คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ
    7. พิจารณาและให้ความเห็นต่อข้อเสนอของประธานกรรมการบริหารเพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัท เกี่ยวกับนโยบายด้านทรัพยากรบุคคล เพื่อให้สอดคล้องกับกลยุทธ์ในการทำธุรกิจของบริษัทฯ
    8. สร้างความมั่นใจว่าแผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงในตำแหน่งที่สำคัญ และรายชื่อผู้ที่อยู่ในเกณฑ์ที่จะได้รับการพิจารณาได้รับการทบทวนอยู่เสมอเป็นระยะ ๆ
    9. ทบทวนกลยุทธ์ในการให้ผลประโยชน์ตอบแทน และเสนอคณะกรรมการบริษัท เพื่อจัดให้มีสิ่งจูงใจดำรงไว้ซึ่งพนักงานที่มีศักยภาพ รวมถึงให้คำเสนอแนะถึงการพิจารณาเงินเดือนหรือผลประโยชน์ต่าง ๆ แก่ผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
    10. กำหนดระยะเวลาและเงื่อนไขต่างๆ ในการว่าจ้างประธานกรรมการบริหาร รวมถึงผลประโยชน์ตอบแทนการสรรหาและเสนอแนะแก่คณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาผู้สืบทอดตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร
    11. พิจารณาโครงสร้างและองค์ประกอบของคณะกรรมการ โดยทบทวนจำนวนคณะกรรมการบริษัท และประสบการณ์ ให้มีความเหมาะสมกับขนาด ประเภท และความซับซ้อนของธุรกิจ รวมถึงผลประโยชน์ตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท และให้ข้อเสนอแนะในการคัดเลือกผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะได้รับการเสนอให้เป็นกรรมการบริษัท เพื่อเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    12. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีอำนาจเชิญ ผู้บริหาร หรือผู้เกี่ยวข้อง เข้าร่วมประชุมเพื่อ ชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติมได้
    13. พิจารณาแผนการพัฒนาความรู้ของกรรมการในปัจจุบันและกรรมการเข้าใหม่ ให้มีความเหมาะสม สอดคล้องกับบทบาทหน้าที่ของกรรมการที่ดำรงตำแหน่งอยู่ รวมถึงบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท และพัฒนาการต่าง ๆ ที่สำคัญต่อการลักษณะธุรกิจที่บริษัทฯ ดำเนินกิจการอยู่
    14. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนอาจขอคำปรึกษาจากผู้เชี่ยวชาญ เพื่อช่วยให้สามารถปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตรอย่างมีประสิทธิภาพด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ
    15. ทบทวนนโยบายว่าด้วยความหลากหลายในโครงสร้างของกรรมการบริษัทฯ เพื่อให้สอดคล้องกับ  กลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
    16. ทบทวนและปรับปรุงกฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติ
    17. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดผลตอบแทน มีสิทธิเข้ารับการอบรม หรือเข้าร่วมกิจกรรม เพื่อเป็นการเพิ่มพูนความรู้ในงานที่เกี่ยวข้อง โดยใช้ทรัพยากรของบริษัทฯ
    18. ปฏิบัติงานอื่นใดที่เกี่ยวกับการสรรหาและการกำหนดค่าตอบแทนตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
  • การรายงาน

ทุกครั้งภายหลังจากที่มีการประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน  ให้ประธาน ฯ ที่ประชุมสรุปความเห็นของที่ประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบและ / หรือเพื่อพิจารณา และจัดทำรายงานผลการดำเนินงานของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เพื่อเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ และลงนามโดยประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  • การเปิดเผยข้อมูล

 ดำเนินการเปิดเผยข้อมูลในรายงานประจำปีเกี่ยวกับนโยบายการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ รูปแบบค่าตอบแทนและจำนวนค่าตอบแทนของคณะกรรมการและประธานกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูง

  • การประเมินผลคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน   

                  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย ในรูปแบบทั้งคณะและรายบุคคล (ประเมินตนเอง) อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง และรายงานให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบ ทั้งนี้ เพื่อนำผลการประเมินมาปรับปรุงการดำเนินงานให้มีประสิทธิภาพและบรรลุวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้

ทั้งนี้ ผู้สนใจสามารถดูข้อมูลฉบับเต็มของกฎบัตรฉบับดังกล่าวได้ที่เว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่www.supalai.com หมวดเกี่ยวกับเรา / คณะกรรมการบริษัท / คณะกรรมการเฉพาะเรื่อง / คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน / ข้อกำหนดคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  • การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ในปี 2558 มีการประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จำนวน 2 ครั้ง โดยสรุปผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ได้ดังนี้

ครั้งที่ 1 /2558

  1. อนุมัติแผนงานการประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนประจำปี 
  2. การสรรหากรรมการเข้าใหม่ เพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการในคณะกรรมการบริษัท และการสรรหากรรมการ เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการที่ถึงกำหนดพ้นตำแหน่งตามวาระ
  3. พิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรรมการ และคณะกรรมการชุดย่อย
  4. พิจารณาอัตราการขึ้นเงินเดือนประจำปี 2558 การกำหนดโบนัสประจำปี 2558
  5. เสนอชื่อบุคคลเป็นกรรมการ คำถามล่วงหน้า  เพิ่มวาระการประชุมสำหรับการประชุมผู้ถือหุ้น

ครั้งที 2 / 2558

  1. พิจารณาผลการประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อย ประจำปี 2558
  2. พิจารณาผลการประเมินตนเอง (ตนเอง) เกี่ยวกับ ทักษะที่จำเป็นต่อการปฎิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท
  3. สอบทานเรื่องอื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ได้แก่ ผลการสำรวจความเห็นพนักงาน ประจำปี 2558
  4. การทบทวนข้อกำหนดของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  5. พิจารณารายงานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประจำปี 2558 เพื่อเปิดเผยในรายงานประจำปี

5.3.3  ​คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท ได้อนุมัติจัดตั้งคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ ประกอบด้วยกรรมการ 4 ท่าน ดังรายชื่อต่อไปนี้

 

ชื่อ – นามสกุล

ตำแหน่งใน

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

ตำแหน่งในคณะกรรมการบริษัท

การเข้าร่วมประชุม

1.

รศ.ดร.วิรัช

อภิเมธีธำรง

ประธานคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

กรรมการอิสระ

1/1

2.

นายประศาสน์

ตั้งมติธรรม

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

กรรมการ

1/1

3.

นายไตรเตชะ

ตั้งมติธรรม

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

กรรมการ

1/1

4.

นายอธิป

พีชานนท์

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

กรรมการ

1/1

คณะกรรมการบริษัท กำหนดกฎบัตรคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ ไว้ดังนี้

  • องค์ประกอบของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
    1. มีคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการอย่างน้อย 3 คน โดยประธานคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการเป็นกรรมการอิสระ
  • คุณสมบัติกรรมการกำกับดูแลกิจการ

1.    ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทให้เป็นกรรมการกำกับดูแลกิจการ

2.    ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  • ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ
    1. กำหนดหลักการและข้อพึงปฏิบัติที่สำคัญของกระบวนการกำกับดูแลกิจการที่มีประสิทธิผลที่เหมาะสมสำหรับบริษัท ฯ
    2. กำกับดูแลการปฏิบัติงานของกรรมการ และฝ่ายจัดการ  เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของสถาบันกำกับฯ ได้แก่ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    3. มอบนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท ฯ ให้คณะทำงานกำกับดูแลกิจการที่ดี
    4. พัฒนาและประกาศกำหนดหลักการกำกับดูแลกิจการที่เป็นเลิศ 
    5. กำหนดนโยบายพร้อมทั้งสนับสนุนให้มีการประเมินระดับมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการภายในองค์กรด้วยตนเองทุกปี
    6. พัฒนาและจัดทำแผนการกำกับดูแลการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ประกาศกำหนด
    7. ทบทวนแนวทางหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท ฯ อย่างสม่ำเสมอ โดยเปรียบเทียบกับแนวปฏิบัติของสากลปฏิบัติ และข้อเสนอแนะของสถาบันกำกับฯ หรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้องต่อคณะกรรมการบริษัท
    8. พิจารณาทบทวนคู่มือกรรมการ ให้มีความต่อเนื่องและเหมาะสมกับธุรกิจของบริษัท รวมถึงพิจารณาเสนอข้อบังคับคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการที่บริษัทฯ แต่งตั้งทุกชุด
    9. เสนอแนะข้อกำหนดเกี่ยวกับจรรยาบรรณธุรกิจ ของกรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน
    10. พิจารณาทบทวนคู่มือนโยบายการกำกับดูแลกิจการให้มีความต่อเนื่องและเหมาะสมกับธุรกิจของบริษัท ฯ
    11. พิจารณาทบทวนค่านิยมด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี รวมถึงประกาศข้อความเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ ที่ออกสู่สาธารณะ
    12. สนับสนุนให้มีการเผยแพร่วัฒนธรรมในการกำกับดูแลกิจการที่ดี ให้เป็นที่เข้าใจของผู้บริหารและพนักงานทุกระดับ และให้มีผลในทางปฏิบัติ
    13. ทบทวนและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ และให้ความเห็นในแนวปฏิบัติและเสนอแนะเพื่อแก้ไขปรับปรุงตามความเหมาะสม
    14. ดูแลให้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมีผลในทางปฏิบัติ
    15. ให้คำปรึกษาแก่คณะทำงานเพื่อเตรียมความพร้อมในการเข้ารับการจัดอันดับการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยหน่วยงานกลางภายนอกองค์กรไม่น้อยกว่า 1 ครั้ง ทุก ๆ 3 ปี
    16. กำหนดให้มีระบบงานรับข้อร้องเรียนจากผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย ในกรณีที่เกี่ยวกับบรรษัทภิบาลและจรรยาบรรณธุรกิจ ของกรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน
    17. คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการมีอำนาจเชิญผู้ที่เกี่ยวข้องหรือผู้ที่เห็นสมควรเข้าร่วมประชุม หรือให้ชี้แจงในเรื่องที่เกี่ยวข้องได้
    18. คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ หรือหน้าที่อื่นใดที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
    19. คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการอาจขอคำปรึกษาจากผู้เชี่ยวชาญเพื่อช่วยให้สามารถปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตรอย่างมีประสิทธิภาพ ด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ
    20. คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ มีสิทธิเข้ารับการอบรม หรือเข้าร่วมกิจกรรม เพื่อเป็นการเพิ่มพูนความรู้ในงานที่เกี่ยวข้อง โดยใช้ทรัพยากรของบริษัทฯ
    21. ทบทวนและปรับปรุงกฎบัตรคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติ
    22. ดูแลและให้คำแนะนำในการดำเนินงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคม
  • การรายงาน

ภายหลังจากที่มีการประชุมคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการทุกครั้ง ให้เลขานุการที่ประชุม สรุปความเห็นของที่ประชุมคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อทราบและ / หรือ เพื่อพิจารณาภายในวันที่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งถัดไป

ทั้งนี้ ผู้สนใจสามารถดูข้อมูลฉบับเต็มของกฎบัตรฉบับดังกล่าวได้ที่เว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่www.supalai.com หมวดเกี่ยวกับเรา / คณะกรรมการบริษัท / คณะกรรมการเฉพาะเรื่อง / คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ / ข้อกำหนดคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

 

  • การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

ในปี 2558 มีการประชุมคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ จำนวน 1 ครั้ง โดยสรุปผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ ได้ดังนี้

1.    การทบทวนข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

2.    พิจารณาอนุมัติ คู่มือนโยบายการกำกับดูแลกิจการ คู่มือกรรมการ

3.    ทบทวนจรรยาบรรณธุรกิจของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน

4.    รับทราบการปฏิบัติตามเกณฑ์การประเมินการกำกับดูแลกิจการที่ดี ประจำปี 2558

5.    รับทราบการปฏิบัติตามข้อเสนอแนะโครงการ CG ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และรับทราบความคืบหน้าผลการปฏิบัติงานด้านการกำกับดูกิจการที่ดี

6.    พิจารณารายงานคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ ประจำปี 2558 เพื่อเปิดเผยในรายงานประจำปี

5.3.4   คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัท ได้อนุมัติจัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการ 10ท่าน ดังรายชื่อต่อไปนี้

ลำดับ

ชื่อ – นามสกุล

ตำแหน่งใน

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ตำแหน่ง

การเข้าร่วมประชุม

1.

นายอนันต์

เกตุพิทยา

ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

กรรมการอิสระ

1/1

2.

นายอธิป

พีชานนท์

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

กรรมการบริษัท

1/1

3.

นายไตรเตชะ

ตั้งมติธรรม

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

กรรมการบริษัท

1/1

4.

นายปุณณพันธ์

เหน่งเพ็ชร

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

กรรมการจัดการ

1/1

5.

นางวารุณี

ลภิธนานุวัฒน์

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

กรรมการจัดการ

1/1

6.

นายกิตติพงษ์

ศิริลักษณ์ตระกูล

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

กรรมการจัดการ

1/1

7.

นายบุญชัย

ชัยอนันต์บวร

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

กรรมการจัดการ

1/1

8.

นางสุชาวดี

สรรพอาสา

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

กรรมการจัดการ

1/1

9.

นายอดิศักดิ์

วารินทร์ศิริกุล

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

กรรมการจัดการ

1/1

10.

นายกริช             

 จันทร์เจริญสุข

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

กรรมการจัดการ

1/1

 

คณะกรรมการบริษัท กำหนดกฎบัตรคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ไว้ดังนี้

  • องค์ประกอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
    1.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจะถูกแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท  ประกอบด้วยคณะกรรมการจัดการและกรรมการอิสระอย่างน้อยหนึ่ง (1)  ท่าน
    2.  กรรมการอิสระ  ดำรงตำแหน่งเป็นประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

     
  • คุณสมบัติกรรมการบริหารความเสี่ยง
    1.  ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท ให้เป็นกรรมการบริหารความเสี่ยง
    2.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการพิจารณาความเสี่ยง
    3.  กรรมการบริหารความเสี่ยงที่มีคุณสมบัติตาม 1-2 อาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบองค์คณะได้

     
  • ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ
    1. กำหนดนโยบายและเสนอแนะแนวทางการบริหารความเสี่ยงต่างๆ ที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท อย่างเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
    2. กำหนด ทบทวน และให้ความเห็นชอบ แผนบริหารความเสี่ยง ซึ่งครอบคลุมความเสี่ยงประเภทต่างๆ ที่สำคัญ ได้แก่ ความเสี่ยงด้านกลยุทธ์ (Strategy Risk) ความเสี่ยงด้านปฏิบัติการ (Operation Risk) ความเสี่ยงด้านการเงิน (Financial Risk) ความเสี่ยงด้านเครดิต (Credit Risk) ความเสี่ยงด้านสภาพคล่อง (Liquidity Risk) ความเสี่ยงด้านกฎ ระเบียบ (Compliance Risk) ความเสี่ยงด้านทุจริตคอร์รัปชั่น ความเสี่ยงด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ และความเสี่ยงที่มีผลกระทบต่อชื่อเสียงของบริษัท เป็นต้น
    3. ติดตามและประเมินผลระดับความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม
    4. กำหนดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทุกด้าน  ทั้งด้านการเงินและบัญชี  ด้านการปฏิบัติการ  ด้านกฎหมาย  ด้านการทุจริตคอร์รัปชั่น  ด้านการปฏิบัติตามกฎระเบียบ  โดยทบทวน  การติดตาม  การประเมินผล  และรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัท
    5. พิจารณาและทบทวนแนวทางและเครื่องมือในการบริหารความเสี่ยงให้มีประสิทธิภาพ และเหมาะสมกับลักษณะและขนาดความเสี่ยงแต่ละด้านของธุรกรรมที่บริษัทดำเนินการ พร้อมทั้งให้ข้อสังเกต / ข้อเสนอแนะในประเด็นสำคัญที่เกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ
    6. พิจารณาและทบทวนการกำหนดเพดานความเสี่ยง (Risk Limits) และมาตรการในการดำเนินการ กรณีที่ไม่เป็นไปตามเพดานความเสี่ยงที่กำหนด (Corrective Measures)
    7. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีอำนาจเชิญผู้บริหาร หรือผู้เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุม เพื่อชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติมได้
    8. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง อาจขอคำปรึกษาจากผู้เชี่ยวชาญ เพื่อช่วยให้สามารถปฏิบัติหน้าที่ตามกฏบัตรอย่างมีประสิทธิภาพด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ
    9. จัดให้มีการสื่อสาร กิจกรรม หรือกระบวนการในการดำเนินงาน เพื่อสร้างความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยง โดยจัดให้มีการอบรมแนวทางการบริหารความเสี่ยงให้กับผู้บริหารและพนักงาน
    10. พิจารณาให้ความเห็นชอบคู่มือการบริหารความเสี่ยง และให้เผยแพร่คู่มือการบริหาร ความเสี่ยงแก่พนักงานเพื่อนำไปปฏิบัติ
    11. พิจารณาให้ความเห็นชอบ Risk Map โดยพิจารณาถึงความสัมพันธ์ของความเสี่ยง และผลกระทบที่มีต่อหน่วยงานต่างๆ ภายในบริษัทฯ
    12. จัดให้มีการทดสอบความรู้ความเข้าใจของบุคคลภายในบริษัทฯ ถึงนโยบาย  โครงสร้าง  และความรับผิดชอบในการบริหารความเสี่ยง
    13. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีสิทธิเข้ารับการอบรม หรือเข้าร่วมกิจกรรม  เพื่อเป็นการเพิ่มพูนความรู้ในงานที่เกี่ยวข้อง โดยใช้ทรัพยากรของบริษัทฯ
    14. ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

 

  • การรายงาน

ภายหลังจากที่มีการประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทุกครั้ง ประธานฯ ที่ประชุมสรุปความเห็นของที่ประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อทราบและ / หรือ เพื่อพิจารณา

ทั้งนี้ ผู้สนใจสามารถดูข้อมูลฉบับเต็มของกฎบัตรฉบับดังกล่าวได้ที่เว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่www.supalai.com หมวดเกี่ยวกับเรา / คณะกรรมการบริษัท / คณะกรรมการเฉพาะเรื่อง / คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง / ข้อกำหนดคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
 

  • การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

 ในปี 2558 มีการประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง จำนวน 1 ครั้ง โดยสรุปผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ได้ดังนี้

  1. จัดให้มีการประเมินความเสี่ยงระดับหน่วยงาน  และการประเมินความเสี่ยงด้านการทุจริตคอร์รัปชั่นทุกหน่วยงานของบริษัท และบริษัทย่อย  รวมทั้งการกำหนดวิธีการจัดการต่อความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นได้อย่างมีประสิทธิภาพ
  2. จัดอบรมหลักสูตร “แนวทางการบริหารความเสี่ยงขององค์กรยุคใหม่” (Enterprise Risk Management) ให้แก่พนักงานระดับหัวหน้างานและปฏิบัติการ
  3. ทบทวนคู่มือการบริหารความเสี่ยง
  4. ทบทวนและปรับปรุงนโยบายว่าด้วยการบริหารความเสี่ยงให้สอดคล้องกับกลยุทธ์และวิสัยทัศน์ในการดำเนินธุรกิจ
  5. จัดเผยแพร่ประชาสัมพันธ์ Slogan ความเสี่ยง ให้พนักงานทุกคนได้รับทราบ
     

​5.4  คณะกรรมการบริหาร

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

  1. กำหนดแนวทาง เป้าหมาย กลยุทธ์ แผนการดำเนินงาน งบประมาณประจำปี และอำนาจการบริหารงานต่าง ๆ ของบริษัท เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ
  2. กำกับดูแลการจัดการ  การดำเนินงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลสูงสุด พร้อมตรวจสอบ ติดตามการผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ที่กำหนดไว้ ให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่ได้รับอนุมัติไว้
  3. ทบทวนผลการดำเนินงานเป็นระยะ เพื่อหาแนวทางแก้ไขอย่างรวดเร็ว ให้บรรลุเป้าหมายธุรกิจ
  4. ประเมินและกลั่นกรองโครงการลงทุนขนาดใหญ่ และงบประมาณประจำปี ก่อนส่งให้คณะกรรมการพิจารณา
  5. กำหนดโครงสร้างองค์กรและบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ โดยครอบคลุมทั้งเรื่องการคัดเลือก การฝึกอบรม การว่าจ้าง และการเลิกจ้างพนักงานของบริษัทฯ คณะผู้บริหาร และผู้บริหารระดับสูง
  6. ให้คำปรึกษาแก่คณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับการตัดสินใจในเรื่องที่มีความสำคัญ และปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  7. เป็นผู้แทนของบริษัทฯ และดำเนินการในนามของบริษัทฯ กับบุคคลภายนอก
  8. มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายเงินเพื่อการลงทุน เพื่อการจัดซื้อที่ดินภายในวงเงินแต่ละรายการไม่เกินกว่า 200 ล้านบาท ต่อครั้ง
  9. คณะกรรมการบริหาร มีสิทธิเข้ารับการอบรม หรือเข้าร่วมกิจกรรม เพื่อเป็นการเพิ่มพูนความรู้ในงานที่เกี่ยวข้อง โดยใช้ทรัพยากรของบริษัทฯ

นอกจากนี้ กรรมการบริหาร 2 ท่าน มีอำนาจพิจารณาอนุมัติ เพื่อการจัดซื้อที่ดิน ภายในวงเงินแต่ละรายการไม่เกินกว่า 100 ล้านบาทต่อครั้ง ส่วนที่เกิน 100 ล้านบาท แต่ไม่เกิน 200 ล้านบาท คณะกรรมการบริหารมีอำนาจพิจารณาอนุมัติ และกรรมการบริหารแต่ละท่านมีอำนาจพิจารณาอนุมัติการจัดซื้อสินค้าวัสดุก่อสร้างภายในวงเงินแต่ละรายการไม่เกิน 500,000 บาท

ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่กรรมการบริหารนั้น จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย เว้นแต่เป็นการดำเนินงานตามธุรกิจปกติของบริษัทฯ และได้รับมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทที่มีกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุม และได้กำหนดกรอบการพิจารณาชัดเจนแล้วเท่านั้น ทั้งนี้ ให้เป็นไปตามเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือหน่วยงานราชการอื่นๆ ที่กำหนด

5.5  คณะกรรมการจัดการ

คณะกรรมการจัดการ ประกอบด้วย ประธานกรรมการบริหาร รองประธานกรรมการบริหาร รองกรรมการผู้จัดการ  ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการอาวุโส ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ และผู้อำนวยการ

  • หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการจัดการ

    ด้านการเงิน
  • ลงนามสั่งจ่ายเช็ค หรือสั่งจ่ายเงินออกจากบัญชีเงินฝากธนาคาร
  • พิจารณาอนุมัติการซื้อ/ไถ่ถอน/ต่ออายุตั๋วสัญญาใช้เงิน, ตั๋วแลกเงิน, ตราสารการเงินอื่น ที่ออกโดยสถาบันการเงิน
  • พิจารณาอนุมัติการลดหนี้ทางการค้าปกติ/ตามสัญญา
  • พิจารณาอนุมัติการโอนเงินระหว่างธนาคาร

    ด้านบริการลูกค้า
  • พิจารณาอนุมัติการเลื่อนโอนกรรมสิทธิ์ และอนุมัติบอกเลิกสัญญา

    ด้านนิติกรรม
  • พิจารณาอนุมัติการซื้อที่ดิน/จัดสรรที่ดิน/ขออนุญาตจากหน่วยงานราชการ
  • เจรจา พิจารณา เอกสารสัญญาเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติของบริษัทฯ ให้คำแนะนำและข้อเสนอแนะในเรื่องดังกล่าวเพื่อให้คณะกรรมการ และ/หรือคณะการบริหารของบริษัทฯ และ/หรือผู้มีส่วนรับผิดชอบในเรื่องนั้น ๆ พิจารณากลั่นกรองและหาข้อสรุป

    ด้านบุคคล
  • พิจารณากำหนดอัตราค่าจ้างเริ่มต้น
  • พิจารณาอนุมัติอัตราค่าจ้าง การปรับตำแหน่งเงินเดือนระหว่างปี ทุนการศึกษา และสวัสดิการ
  • พิจารณาอนุมัติการจ้างงาน บรรจุ โยกย้าย พักงาน ปลดออก ไล่ออก ลาออก และเลิกจ้าง
  • พิจารณาอนุมัติการเลื่อนตำแหน่งต่ำกว่าผู้อำนวยการฝ่าย

    ด้านงานโฆษณาและประชาสัมพันธ์
  • พิจารณาอนุมัติค่าใช้จ่ายโฆษณาที่จะเกิดขึ้นจริงตามที่ได้รับอนุมัติงบประมาณจากคณะกรรมการ
  • พิจารณาอนุมัติแผนการตลาด-ขาย และออกข้อกำหนดการขาย

    ด้านการบริหารงาน
  • ดำเนินการตามนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ และโครงสร้างการบริหารงานของบริษัทฯ ให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  • ดำเนินงานตามแผนธุรกิจ งบประมาณ ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริหารอย่างซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวัง เพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นอย่างดีที่สุด
  • กำกับการบริหารงานทั่วไปตามที่กำหนดไว้ในระเบียบข้อบังคับของบริษัท
  • ติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบายแผนงาน และงบประมาณที่ได้รับ
  • มีอำนาจอื่น ๆ ซึ่งจำเป็นในการดำเนินงานของบริษัทฯ ตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือคณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ มอบหมาย
  • ติดต่อสื่อสารกับผู้มีส่วนได้เสียภายนอกองค์การตามความจำเป็นในแต่ละครั้ง ตามอำนาจที่ได้รับมอบหมาย

ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่คณะกรรมการจัดการนั้น จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย เว้นแต่เป็นการดำเนินงานตามธุรกิจปกติของบริษัทฯ และได้รับมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทที่มีกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุม และได้กำหนดการพิจารณาชัดเจนแล้วเท่านั้น ทั้งนี้ ให้เป็นไปตามเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือหน่วยงานราชการอื่นๆ ที่กำหนด

5.6 การประเมินผลเกี่ยวกับประสิทธิภาพการประชุมคณะกรรมการบริษัท

            บริษัทฯ จัดให้มีการประเมินผลเกี่ยวกับประสิทธิภาพการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้งและเป็นประจำทุกปี โดยในปี 2558 มีการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัทจำนวน 12 ครั้ง โดยมีหลักเกณฑ์ การประเมินผลประสิทธิภาพการประชุมคณะกรรมการบริษัท จำนวน 10 หัวข้อ ดังนี้

  1. แจ้งการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วันก่อนการประชุม
  2. ได้รับเอกสารข้อมูลครบถ้วนพร้อมหนังสือเชิญประชุม
  3. เริ่มประชุมตรงเวลา และการควบคุมเวลาการประชุม
  4. ความเหมาะสมและรายละเอียดชัดเจนของแต่ละวาระการประชุม
  5. การมีส่วนร่วมของกรรมการ
  6. รูปแบบการนำเสนอของฝ่ายจัดการ
  7. คำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสีย
  8. สรุปมติที่ประชุมชัดเจน
  9. การควบคุมและการจัดการข้อขัดแย้งในการประชุมของประธานที่ประชุม
  10. อัตราผู้เข้าร่วมประชุม

          หลักเกณฑ์ประเมินผลเกี่ยวกับประสิทธิภาพการประชุมคณะกรรมการบริษัท

คะแนนที่ได้รับ (%)

เกณฑ์ที่ได้

90 – 100

ดีเยี่ยม

80 - 89

ดีมาก

70 - 79

ค่อนข้างดี

60 - 69

พอสมควร

ต่ำกว่า 60

ควรปรับปรุง

คะแนนเต็มร้อยละ  100 ผลการประเมินเฉลี่ยเกี่ยวกับประสิทธิภาพการประชุมคณะกรรมการบริษัทในปี 2558 ที่ผ่านมาได้คะแนนร้อยละ 96.67 อยู่ในเกณฑ์ดีเยี่ยม


5.7  การไม่กระทำผิด ด้านกฎหมาย ด้านการทุจริต ด้านกำกับดูแลกิจการ ด้านด้านแรงงาน

บริษัทฯ ได้มอบหมายให้หน่วยงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่กำกับดูแลการปฏิบัติงาน (Compliance Unit) โดยในระหว่างปี 2558

  • บริษัทฯ และคณะกรรมการ รวมถึง คณะผู้บริหารของบริษัทฯ ไม่มีการกระทำที่ขัดต่อกฎระเบียบที่เป็นความผิดร้ายแรง (Serious Offenses) ไม่มีประวัติการกระทำผิดกฎระเบียบ ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย 
  • ไม่มีผู้ใดถูกพิพากษาว่ากระทำผิดทางอาญาหรืออยู่ระหว่างการถูกฟ้องร้องคดีอาญา การถูกพิพากษาให้เป็นบุคคลล้มละลายหรือถูกพิทักษ์ทรัพย์
  • ไม่มีประวัติการทำรายการที่อาจเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ ในรอบปีที่ผ่านมา
  • ไม่มีประวัติการกระทำความผิดอาญาในความผิดที่เกี่ยวกับทรัพย์ซึ่งได้กระทำโดยทุจริต หรือด้านจริยธรรม  
  • ไม่มีผู้บริหารลาออก เนื่องจากประเด็นเรื่องการกำกับดูแลกิจการ
  • ไม่มีข้อพิพาทเกี่ยวกับชื่อเสียงในทางลบของบริษัทฯ อันเนื่องมาจากความล้มเหลวในการทำหน้าที่สอดส่องดูแลของคณะกรรมการ รวมถึงไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่มีนัยสำคัญในระยะเวลา 5 ปีที่ผ่านมา


5.8  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

            คณะกรรมการบริษัท กำหนดวิสัยทัศน์ที่จะเป็น “ผู้นำในการสร้างนวัตกรรมและมูลค่าเพิ่ม” และกำหนดภารกิจว่าจะต้อง “สร้างสรรค์และพัฒนานวัตกรรมเพื่อผลประกอบการที่ดีและเติบโตอย่างยั่งยืน” จึงมีการพัฒนาที่อยู่อาศัยทุกประเภท (บ้านเดี่ยว บ้านแฝด ทาวน์เฮ้าส์ และอาคารชุด) เพื่อกระจายความเสี่ยงและสร้างศักยภาพในการเจริญเติบโต ทั้งยังเป็นบริษัทฯ ที่มีการพัฒนาบ้านอนุรักษ์พลังงาน โดยให้ความใส่ใจในรายละเอียดทั้งด้านประโยชน์ใช้สอย การวางพื้นที่กิจกรรมต่างๆ ทั้งวัสดุอุปกรณ์และสไตล์แบบบ้าน นอกจากนี้ ยังตระหนักถึงพลังงานและทรัพยากรธรรมชาติเป็นสิ่งที่กำลังจะหมดไป จึงได้ใช้หลักทั้งศาสตร์และศิลป์มาพัฒนาแบบและสร้างบ้านที่ใช้พลังงานอย่างคุ้มค่า ให้ประโยชน์สูงสุดกับผู้อยู่อาศัย เพื่อสร้างความพึงพอใจกับลูกค้า โดยคณะกรรมการบริษัทมีการทบทวนและอนุมัติวิสัยทัศน์และภารกิจทุกปี เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานมีจุดมุ่งหมายไปในทิศทางเดียวกัน
 

5.9  ความขัดแย้งของผลประโยชน์

บริษัทฯ ปฏิบัติตามนโยบายว่าด้วยความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยกรรมการ ผู้บริหาร พนักงานทุกคน จะไม่ใช้ข้อมูลจากตำแหน่งหน้าที่ไปสร้างประโยชน์ส่วนตน และในการตัดสินใจทางธุรกิจจะต้องคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของลูกค้าและผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ โดยจะต้องไม่นำเหตุผลส่วนตนหรือบุคคลในครอบครัวมีอิทธิพลต่อการตัดสินใจที่ทำให้เบี่ยงเบนไปจากหลักการข้างต้น โดยที่กรรมการ ผู้บริหารหรือพนักงานที่มีส่วนได้เสียในรายการนั้น จะต้องไม่มีส่วนในการพิจารณาอนุมัติโดยบริษัทฯ ได้ทำการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันในรายงานประจำปี (แบบ 56-2) และแบบแสดงรายงานข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) อย่างครบถ้วน นอกจากนี้บริษัทฯ ห้ามไม่ให้ผู้บริหารและพนักงานประกอบธุรกิจหรือมีส่วนร่วมในธุรกิจที่เป็นการแข่งขันกับธุรกิจของกลุ่มบริษัทไม่ว่ากรรมการ ผู้บริหารและพนักงานดังกล่าวจะได้รับผลประโยชน์ทางตรงหรือทางอ้อม โดยได้ระบุไว้ในจรรยาบรรณธุรกิจของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน (Code of Conduct) และนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ อย่างชัดเจน แต่หากจะมีการทำรายการที่เกี่ยวข้องกันหรือรายการที่มีความขัดแย้งของผลประโยชน์ คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายในการพิจารณาและอนุมัติรายการจะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทก่อนดำเนินการ พร้อมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับ รายละเอียดของรายการ มูลค่ารายการ เหตุผลและความจำเป็นไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีและรายงานประจำปี ตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงาน กลต. และต้องมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมเพื่อพิจารณาดูแลให้รายการระหว่างกันเป็นไปอย่างยุติธรรม สมเหตุสมผล และมีนโยบายการกำหนดราคาที่เหมาะสม โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ เป็นหลัก ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้เผยแพร่นโยบายดังกล่าวไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท www.supalai.com ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ

  • การตรวจสอบความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัท กำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน ต้องจัดทำรายงานเปิดเผยความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ โดยถือเป็นกระบวนการควบคุมภายในของบริษัทฯ ที่กำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบและฝ่ายตรวจสอบภายใน เป็นผู้สอดส่องกำกับดูแลและจัดการแก้ไขความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยผลการตรวจสอบความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีดังนี้

ตามมาตรา 89/12 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ.2551 ระบุว่า กรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง จะกระทำธุรกรรมกับบริษัท หรือบริษัทย่อยได้ต่อเมื่อธุรกรรมดังกล่าวได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท เว้นแต่ธุรกรรมดังกล่าวจะเข้าลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้

“ธุรกรรมที่เป็นข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องแล้วแต่กรณี และเป็นข้อตกลงทางการค้าที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการหรือเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการอนุมัติไว้แล้ว”

โดยในปี 2558 มีรายการค้าระหว่างกัน มูลค่าประมาณ 99 ล้านบาท  ซึ่งเกินข้อกำหนดตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 4/2552 กำหนดคำนิยามความสัมพันธ์ทางธุรกิจไว้ คือ การทำรายการค้า ตั้งแต่ร้อยละ 3 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของผู้ขออนุญาตหรือตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไป  แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ซึ่งในปีที่ผ่านมารายการค้าระหว่าง 2 บริษัท ได้มีการรายงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส เป็นประจำทุกปี

ตามข้อเท็จจริงคณะกรรมการบริษัท เห็นว่า ความสัมพันธ์ทางธุรกิจ  ระหว่างบมจ. ศุภาลัย (ผู้ซื้อวัสดุก่อสร้าง) และ บมจ. ผลิตภัณฑ์กระเบื้องตราเพชร (ผู้จำหน่ายวัสดุก่อสร้าง) ซึ่งมีนายประกิต ประทีปะเสน เป็นประธานกรรมการบริษัท มีรายการทางการค้าของ บมจ. ผลิตภัณฑ์กระเบื้องตราเพชร ซึ่งกระทำเป็นปกติ เพื่อประกอบกิจการเกินร้อยละ 3 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ หรือตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ใน บมจ.ศุภาลัย 

ทั้งนี้ ความสัมพันธ์ดังกล่าว ไม่ได้ส่งผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่ และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ ในฐานะที่นายประกิต ประทีปะเสน เป็นกรรมการอิสระ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และ ของ บมจ. ศุภาลัย  ตามมาตรา 89/7  และตามมาตรา 281/2 แห่ง พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551  อันเนื่องจาก 

1)  รายการค้าที่ บมจ. ศุภาลัย ทำการซื้อจาก บมจ. ผลิตภัณฑ์กระเบื้องตราเพชร ไม่มีผลกระทบอย่างเป็นสาระสำคัญต่อยอดรายได้ ของ บมจ. ผลิตภัณฑ์กระเบื้องตราเพชร   
2)  ราคาสินค้า เงื่อนไขการชำระเงิน และเงื่อนไขทางการค้าอื่นๆที่ บมจ. ผลิตภัณฑ์กระเบื้องตราเพชร ทำธุรกรรมกับ บมจ.ศุภาลัย  มีการปฏิบัติในเรื่องดังกล่าวเช่นเดียวกับลูกค้ารายอื่นของ บมจ. ผลิตภัณฑ์กระเบื้องตราเพชร
3)  กระบวนการจัดซื้อจัดจ้างวัสดุก่อสร้างของบริษัทฯ ผ่านกระบวนการอย่างโปร่งใส มีการเปรียบเทียบราคา และคุณภาพ โดยไม่ตกอยู่ภายใต้อิทธิพลของนายประกิต ประทีปะเสน แต่อย่างใด

 

คณะกรรมการบริษัท จึงมีมติให้ นายประกิต ประทีปะเสน ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนต่อไป

 นอกจากนี้ ในปี 2558  ได้ดำเนินการให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงานทุกคนทำรายงานความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ผลสรุปไม่พบรายการขัดแย้งที่มีสาระสำคัญ

5.10  
ปรัชญาการบริหาร

เพื่อสังคมคุณภาพของ “ชาวศุภาลัย” บริษัทฯ จึงตั้งมั่นในการสร้างสรรค์ที่อยู่อาศัยที่มีคุณภาพ พัฒนาผลิตภัณฑ์ตลอดเวลา พัฒนาสังคมให้มีความปลอดภัย อบอุ่น พัฒนาการบริการที่ดีด้วยความเป็นมืออาชีพ เพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุดของลูกค้า โดยยึดมั่นในปรัชญาการบริหารงาน

S (SUPERIORITY)                 : ความเป็นเลิศ

P (PROFITABILITY)              : กำไรผลตอบแทน

  • ลูกค้า                             :  ได้กำไรเป็นเงิน  หรือกำไรชีวิต
  • พนักงาน                         :  มีรายได้-สวัสดิการที่ดี มีความสุขกับงาน
  • ผู้รับเหมา/คู่ค้า                :  ร่วมธุรกิจด้วยความพอใจ และเป็นธรรม
  • สังคม                             :  ได้ประโยชน์จากการพัฒนาโครงการของบริษัท
  • ผู้ถือหุ้น                          :  ได้เงินปันผล และมูลค่าเพิ่มจากการถือหุ้น

L (LONGEVITY)                     :  ความยั่งยืนถาวร
 

5.11  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทฯ จัดให้มีคณะกรรมการบริษัทในจำนวนที่เหมาะสม คือ มีจำนวน 11 ท่าน คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย

  • กรรมการอิสระ                    จำนวน            5          ท่าน  = 45%
  • กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร   จำนวน            2          ท่าน = 18%
  • กรรมการที่เป็นผู้บริหาร       จำนวน            4          ท่าน = 36%

ในคณะกรรมการบริษัท  มีกรรมการที่มีความรู้ ความสามารถด้านการเงินและบัญชี  6 ท่าน ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท กรรมการทุกคนได้ทำหน้าที่กำกับดูแล โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น
 

5.12  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

บริษัทฯ ได้รวมตำแหน่งประธานกรรมการและประธานกรรมการบริหาร เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพของการบริหารและประหยัดค่าใช้จ่าย อย่างไรก็ตามในการประชุมทุกครั้งมติต่างๆ ที่ได้รับอนุมัติจะต้องเป็นมติเสียงข้างมาก ประธานกรรมการจะออกเสียงก็ต่อเมื่อคะแนนเสียงเท่ากัน ส่วนการตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญจะต้องได้รับมติเห็นชอบเป็นเอกฉันท์จากคณะกรรมการบริษัททุกท่านที่ได้เข้าร่วมประชุม หากมีกรรมการท่านใดท่านหนึ่งไม่เห็นชอบถือว่าวาระนั้นไม่ผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท และกรณีที่ประธานกรรมการมีส่วนได้เสียในวาระนั้นๆ ประธานกรรมการจะงดออกเสียง
 

5.13  การจำกัดจำนวนบริษัทการดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นของประธานกรรมการบริหารและรองกรรมการผู้จัดการ 

บริษัทฯ ปฏิบัติตามนโยบายว่าด้วยการจำกัดจำนวนบริษัทการดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นของประธานกรรมการบริหารและรองกรรมการผู้จัดการและได้เผยแพร่นโยบายดังกล่าวไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ www.supalai.com หากประธานกรรมการบริหารและรองกรรมการผู้จัดการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทอื่นๆ จำนวนที่มากเกินไป อาจมีผลต่อประสิทธิภาพในการปฏิบัติงาน ดังนั้น คณะกรรมการบริษัทจึงได้กำหนดนโยบายว่าด้วยการไปดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นของประธานกรรมการบริหาร และรองกรรมการผู้จัดการ เพื่อให้บริษัทฯ ได้รับประโยชน์สูงสุดในการที่ประธานกรรมการบริหาร และรองกรรมการผู้จัดการ สามารถอุทิศเวลาสำหรับการปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ มีดังนี้

  1. ประธานกรรมการบริหาร และรองกรรมการผู้จัดการ สามารถดำรงตำแหน่งในบริษัท ศุภาลัย จำกัด (มหาชน) บริษัทย่อย และบริษัทร่วมได้
  2. การดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่น ซึ่งมีลักษณะเป็นการแข่งขันหรือคล้ายคลึงกันกับธุรกิจหรือของกลุ่มบริษัทฯ ให้นำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อพิจารณาให้ความเห็นก่อนเสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมผู้ถือหุ้น พิจารณาอนุมัติเห็นชอบตามลำดับ ก่อนเข้ารับการดำรงตำแหน่งนั้น
  3. การดำรงตำแหน่งกรรมการในองค์กรอื่นใดนอกจากข้อ 1 และ 2 ซึ่งเมื่อนับรวมกันแล้วเกิน 5 แห่ง ต้องขอความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทก่อนเข้ารับการดำรงตำแหน่งนั้น

ในปี 2558 ที่ผ่านมา  ประธานกรรมการบริหาร และรองกรรมการผู้จัดการ มีการปฏิบัติตามนโยบายว่าด้วยการจำกัดจำนวนบริษัทการดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นของประธานกรรมการบริหารและรองกรรมการผู้จัดการอย่างเคร่งครัด (รายละเอียดโปรดดูหัวข้อ คณะกรรมการบริษัท)

5.14   ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนของกรรมการ

  1. บริษัทฯ มีการกำหนดนโยบายว่าด้วยหลักเกณฑ์การนำเสนอและพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการ เพื่อสร้างแรงจูงใจในการปฏิบัติหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายให้บรรลุเป้าหมายและมีประสิทธิภาพ โดยกำหนดให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ทำหน้าที่พิจารณาอัตราค่าตอบแทนกรรมการ โดยกลั่นกรองอย่างละเอียดถึงความเหมาะสมประการต่างๆ และเปรียบเทียบอ้างอิงจากธุรกิจประเภทเดียวกัน  รวมถึงการพิจารณาจากการขยายตัวทางธุรกิจ  เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัท และนำเสนอให้ที่ปรชุมผู้ถือหุ้นต่อไป
  2. บริษัทฯ ไม่จ่ายเงินหรือทรัพย์สินอื่นใดให้แก่กรรมการ  เว้นแต่จะจ่ายเป็นค่าตอบแทนตามสิทธิและผลประโยชน์ตอบแทนโดยปกติวิสัย ในฐานะที่เป็นกรรมการของบริษัทฯ
  3. การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการให้เป็นไปตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสองในสามของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม

หลักเกณฑ์ค่าตอบแทนของกรรมการ

บริษัทฯ ได้กำหนดหลักเกณฑ์ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทไว้และคณะกรรมการชุดย่อย อย่างชัดเจนและโปร่งใส  โดยพิจารณาเทียบเคียงจากกลุ่มอุตสาหกรรมขนาดเดียวกันประกอบ รวมถึงพิจารณาจากการขยายตัวทางธุรกิจ เพื่อสร้างแรงจูงใจในการปฏิบัติหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายให้บรรลุเป้าหมายและมีประสิทธิภาพ

ค่าตอบแทนของประธานกรรมการบริหาร

บริษัทฯ  มีการกำหนดนโยบายค่าตอบแทนของประธานกรรมการบริหาร โดยกำหนดให้คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้พิจารณาผลการดำเนินงานขอบริษัทฯ ตามตัวชี้วัด (KPI) ที่ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท จากนั้น คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน  จะเป็นผู้พิจารณาผลการปฏิบัติงาน และพิจารณาค่าตอบแทนของประธานกรรมการบริหาร ให้สอดคล้องกับผลการดำเนินงานตามตัวชี้วัด

โดยมีหลักเกณฑ์ การประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานกรรมการบริหาร จากการบริหารงานตามพันธกิจ วิสัยทัศน์ กลยุทธ์ของบริษัทฯ เป้าหมายธุรกิจ และแผนธุรกิจประจำปี  โดยมีการวัดผลจำนวน 3 ด้าน ดังนี้

  1. ด้านการเงิน  
  2. ด้านผลงานทางธุรกิจ
  3. ด้านการบริหารจัดการภายใน

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

บริษัทฯ มีการกำหนดนโยบายและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนของผู้บริหาร โดยกำหนดให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน  ประเมินผลงานของผู้บริหารระดับสูง โดยทำหน้าที่พิจารณากลั่นกรองอัตราค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการขึ้นไป  โดยกำหนดค่าตอบแทนให้สอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

5.15  ปฐมนิเทศกรรมการใหม่

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่จึงได้กำหนดแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการเตรียมความพร้อมในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการบริษัทเพื่อให้กรรมการเข้ารับตำแหน่งสามารถรับทราบความคาดหวังที่บริษัทฯ มีต่อบทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบของกรรมการ นโยบาย ธุรกิจของบริษัทฯ และแนวปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ตลอดจนสร้างความรู้ ความเข้าใจในธุรกิจ และการดำเนินงานของบริษัทฯ รวมถึงการเข้าเยี่ยมชมหน่วยงานหน่วยธุรกิจของบริษัทฯ เพื่อเตรียมความพร้อมในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการบริษัทฯ ปฏิบัติหน้าที่ได้ทันที สรุปได้ดังนี้

1) ประสานงานในการให้ข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทฯ ในด้านกฎหมายและอื่นๆ แก่คณะกรรมการบริษัท

2) ดำเนินการส่งมอบ “คู่มือสำหรับกรรมการ” ให้กับกรรมการท่านใหม่ เป็นเอกสารเกี่ยวกับข้อมูลบริษัทฯ และกฎหมายสำคัญที่เกี่ยวข้องอันจะเป็นประโยชน์สำหรับการเป็นคณะกรรมการบริษัทฯให้กับกรรมการ โดยมีเลขานุการบริษัทเป็นผู้ประสานงานการส่งมอบคู่มือฯ ทั้งนี้ คู่มือสำหรับกรรมการ ประกอบด้วย

1. ข้อบังคับบริษัท

2. วัตถุประสงค์ของบริษัท

3. หนังสือรับรองของบริษัท

4. พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด

5. พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

6. คู่มือกรรมการบริษัทจดทะเบียน

7. กฎบัตรคณะกรรมการบริษัท และกฎบัตรคณะกรรมการชุดย่อย

8. จรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจของคณะกรรมการบริษัท

9. คู่มือนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี และนโยบายบริษัทฯ ด้านอื่น


3) จัดให้มีการพบปะกับประธานกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อยและผู้บริหารของบริษัท เพื่อรับทราบข้อมูลเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ในการที่จะนำมาเป็นหลักในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่ โดยมีการนำเสนอภาพรวมและรายละเอียดหัวข้อต่างๆ ดังนี้

  • วิสัยทัศน์ พันธกิจ ประวัติบริษัทฯ
  • กลยุทธ์ และเป้าหมายบริษัทฯ
  • โครงสร้างการบริหารงาน
  • ข้อมูลการดำเนินงานและกิจกรรมของบริษัทฯ
  • บทบาท อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการ
  • นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  • ประวัติโดยสังเขปของกรรมการท่านอื่นและผู้บริหาร
  • คุณสมบัติและค่าตอบแทนกรรมการ

ทั้งนี้ ในปี 2558 คณะกรรมการบริษัท ได้มอบหมายให้ เลขานุการบริษัทส่งมอบ “คู่มือกรรมการ” ให้กับกรรมการและที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัทที่ได้รับแต่งตั้งใหม่  เมื่อวันที่ 10 พฤศจิกายน  2558 และวันที่ 8 ธันวาคม 2558 ตามลำดับ พร้อมทั้งจัดให้มีการปฐมนิเทศกรรมการเข้าใหม่ ในหัวข้อต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ ได้แก่ ธุรกิจของบริษัทฯ แผนการดำเนินงาน เป้าหมายวิสัยทัศน์ พันธกิจของบริษัทฯ โครงสร้างองค์กรและการถือหุ้น การบริหารจัดการ บทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ปรัชญา จรรยาบรรณธุรกิจของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน การกำกับดูแลกิจการที่ดี ความรับผิดชอบต่อสังคม นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี พร้อมนำกรรมการเข้าเยี่ยมชมโครงการต่าง ๆ ของบริษัทฯ
 

5.16  แผนการสืบทอดตำแหน่ง

 บริษัทฯ ปฏิบัติตามนโยบายว่าด้วยแผนการสืบทอดตำแหน่ง ซึ่งถือเป็นส่วนหนึ่งของยุทธศาสตร์การจัดวางกำลังคน และเป็นภารกิจย่อยของยุทธศาสตร์การวางแผนทรัพยากรมนุษย์ ซึ่งมีการกำหนดและดูแลค่าตอบแทนและผลประโยชน์ให้กับบุคลากรอย่างเหมาะสมและเป็นธรรม เพื่อรักษาบุคลากรให้พร้อมเติบโตไปกับบริษัทฯในระยะยาว นอกจากนี้ โดยบริษัทฯ มีแผนการคัดเลือกบุคลากรที่จะเข้ามารับผิดชอบในตำแหน่งงานบริหารที่สำคัญทุกระดับให้เป็นไปอย่างเหมาะสมและโปร่งใส เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทฯ ได้ผู้บริหารที่มีความเป็นมืออาชีพ และเพื่อจัดเตรียมบุคคลากรที่มีคุณสมบัติเหมาะสม มีความรู้ และความสามารถเพียงพอ ให้มีความพร้อมทดแทนผู้บริหาร และผู้บริหารระดับสูง ในกรณีที่ลาออก เกษียณอายุ ครบวาระ หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ไม่ว่าในกรณีใด  ทั้งนี้ เพื่อให้การปฏิบัติงานในตำแหน่งนั้นต่อเนื่องเป็นไปอย่างราบรื่น มีประสิทธิภาพ และลดความเสี่ยงจากการไม่มีผู้สืบทอดตำแหน่งแทน จึงกำหนดให้  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เป็นผู้จัดทำแผนสืบทอดตำแหน่ง ประธานกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ และผู้บริหารของบริษัทฯ เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณา สำหรับการสรรหาคัดเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งผู้บริหารของบริษัทฯ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ได้จัดให้มีการติดตามความคืบหน้าแผนสืบทอดตำแหน่งที่ครอบคลุมตำแหน่ง ดังนี้

     1.  ระดับประธานกรรมการบริหาร / กรรมการผู้จัดการ

เมื่อตำแหน่งผู้บริหารระดับประธานกรรมการบริหาร / กรรมการผู้จัดการว่างลงหรือผู้อยู่ในตำแหน่งไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ในตำแหน่งได้ บริษัทฯ จะมีระบบการให้ผู้บริหารในระดับใกล้เคียง หรือระดับรองเป็นผู้รักษาการในตำแหน่งจนกว่าจะมีการสรรหาและคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทฯ กำหนด และต้องเป็นผู้ที่มีวิสัยทัศน์ ความรู้ความสามารถ และประสบการณ์ ความเหมาะสมกับวัฒนธรรมองค์กร โดยการพิจารณาของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้สรรหา เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท พิจารณาอนุมัติแต่งตั้งผู้ที่มีความเหมาะสมให้ดำรงตำแหน่งแทนต่อไป

      2.  ระดับผู้บริหาร

เมื่อตำแหน่งระดับผู้บริหารตั้งแต่ผู้อำนวยการขึ้นไปว่างลง หรือผู้อยู่ในตำแหน่งไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ในตำแหน่งได้ บริษัทฯ จะมีนำเสนอทายาทผู้สืบทอดตำแหน่งที่คัดเลือกไว้เสนอต่อคณะกรรมการบริหาร ทั้งนี้ การวางแผนการสืบทอดตำแหน่งของบริษัทฯ ระดับผู้บริหารมีกระบวนการ ดังนี้

  1. วิเคราะห์สถานการณ์การประกอบธุรกิจของบริษัทฯ ในด้านกลยุทธ์บริษัทฯ นโยบาย แผนการลงทุน แผนงานการขยายตัว
  2. ประเมินความพร้อมของกำลังคนให้สอดคล้องกับกลยุทธ์ของบริษัทฯ ทั้งในระยะสั้นและระยะยาว
  3. กำหนดแผนสร้างความพร้อมของกำลังคน โดนจะพัฒนาพนักงานหรือสรรหาพนักงานใหม่ เพื่อเตรียมทดแทนพนักงานที่ออก
  4. สร้างแผนสรรหาพนักงาน (Recruitment) และพัฒนาฝึกอบรมพนักงาน (Employee Training and Development) ไว้ได้ล่วงหน้า โดยจัดหาหลักสูตรอบรม เพื่อพัฒนาพนักงาน เตรียมความพร้อมให้พนักงาน ผู้บริหารระดับต้น  และผู้บริหารระดับกลาง ในการก้าวสู่ผู้บริหารระดับต้น ผู้บริหารระดับกลาง และระดับสูงต่อไป หรือก่อนพนักงานจะเกษียณหรือออกจากตำแหน่งก่อนเวลา
  5. กำหนดความสามารถ (Competencies) ซึ่งหมายถึง ความรู้ ทักษะ บุคลิกภาพ และทัศนคติที่พึงปรารถนาของพนักงานในตำแหน่งนั้นๆ และจัดทำแผนพัฒนาเป็นรายบุคคล (Individual Development Plan)
  6. คัดเลือก ประเมินผลงาน และประเมินศักยภาพของพนักงานเพื่อพิจารณาความเหมาะสม
  7. ใช้เครื่องมือทดสอบและประเมินบุคลากรเพื่อวิเคราะห์ศักยภาพของพนักงาน
  8. ระบุทายาทผู้สืบทอดตำแหน่ง จากการประเมินและวิเคราะห์ศักยภาพ ผลงาน ของพนักงาน ต้องมีการแจ้งให้พนักงานทราบล่วงหน้า เพื่อเตรียมรับมอบและเรียนรู้งาน และกำหนดหาทายาทสำรอง
  9. พัฒนาและประเมินพนักงานที่คาดว่าจะเป็นทายาทว่าจะสามารถมีพัฒนาการ และสร้างผลงานตามที่คาดหวังได้จริง หากไม่เป็นตามคาดหมายการเปลี่ยนตัวย่อมสามารถทำได้

ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้เผยแพร่นโยบายดังกล่าวไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท www.supalai.com ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ

5.17 รายการเกี่ยวโยง

บริษัทฯ ปฏิบัติตามนโยบายว่าด้วยรายการเกี่ยวโยงกัน โดยกำหนดเป็นระเบียบปฏิบัติ กระบวนการในการพิจารณาและอนุมัติรายการ ตลอดจนการเปิดเผยข้อมูลให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้เผยแพร่นโยบายดังกล่าวไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท www.supalai.com ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
 

5.18  การบริหารความเสี่ยง

   บริษัทฯ ปฏิบัติตามนโยบายว่าด้วยการบริหารความเสี่ยง โดยกำหนดกระบวนการบริหารจัดการความเสี่ยง ครอบคลุม ความเสี่ยงด้านกลยุทธ์  ด้านเครดิต ด้านสภาพคล่อง ด้านกฎหมาย ด้านทุจริตคอร์รัปชั่น ด้านการปฏิบัติการ ด้านนโยบาย ด้านการเงิน ด้านเหตุการณ์ภายนอก เพื่อให้สามารถบริหารจัดการความเสี่ยงได้อย่างเป็นระบบ ซึ่งจะทำให้ลดปัจจัยเสี่ยงที่จะส่งผลกระทบต่อความสำเร็จของบริษัทฯ ให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้ และสอดคล้องไปในทิศทางเดียวกับแผนกลยุทธ์ของบริษัทฯ โดยครอบคลุมถึง

  • เหตุที่มาของความเสี่ยงที่ส่งผลกระทบต่อบริษัทฯ ทั้งในทางการเงิน และไม่ใช่การเงิน และจัดให้มีการทบทวนความเสี่ยงทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงของปัจจัยเสี่ยงด้านต่างๆ ที่ส่งผลกระทบต่อเงินกองทุนของบริษัทฯ
  • ประเภทความเสี่ยง และกำหนดระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้ เพื่อใช้เป็นเกณฑ์ในการตอบสนองความเสี่ยงต่อบริษัทฯ
  • การประเมินความเสี่ยง โดยการเพิ่มมาตรการในการประเมินความเสี่ยงเพื่อให้เกิดความแม่นยำมากยิ่งขึ้น ทั้งในเชิงปริมาณ และ/หรือ เชิงคุณภาพ
  • การจัดการความเสี่ยง และการติดตามดูแลความเสี่ยงแต่ละประเภทตามลำดับความสำคัญ โดยมีการติดตามดูแลความเสี่ยงทุกไตรมาส

ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้เผยแพร่นโยบายดังกล่าวไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท www.supalai.com ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ

5.19  การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการเป็นประจำทุกปี ปีละ 1  ครั้ง โดยแบบประเมินผลจะมีความสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท และขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ โดยมุ่งเน้นการนำผลประเมินที่ได้ไปใช้ประโยชน์ เพื่อการทบทวนผลงาน ประเด็นปัญหา หรืออุปสรรคต่างๆ ในระหว่างปีที่ผ่านมา  รวมถึงการปรับปรุงการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ เพื่อเพิ่มประสิทธิผลการทำงานของคณะกรรมการ และสามารถนำไปใช้อ้างอิงในการทำ CG Rating ได้  โดยในปี 2558 จัดให้มีการประเมินผล 2 ลักษณะ คือ 1) การประเมินผลคณะกรรมการทั้งคณะ 2) การประเมินผลคณะกรรมการรายบุคคล (ประเมินตนเอง) โดยแบบประเมินผลแบ่งเป็น 10 แบบ ประกอบด้วย

  1. แบบประเมินผลการปฏิบัติงานคณะกรรมการบริษัททั้งคณะ
  2. แบบประเมินผลการปฏิบัติงานคณะกรรมการตรวจสอบทั้งคณะ 
  3. แบบประเมินผลการปฏิบัติงานคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการทั้งคณะ
  4. แบบประเมินผลการปฏิบัติงานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งคณะ
  5. แบบประเมินผลการปฏิบัติงานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนทั้งคณะ 
  6. แบบประเมินผลการปฏิบัติงานคณะกรรมการบริษัทรายบุคคล (ประเมินตนเอง)
  7. แบบประเมินผลการปฏิบัติงานคณะกรรมการตรวจสอบรายบุคคล (ประเมินตนเอง)
  8. แบบประเมินผลการปฏิบัติงานคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการรายบุคคล (ประเมินตนเอง)
  9. แบบประเมินผลการปฏิบัติงานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงรายบุคคล (ประเมินตนเอง)
  10. แบบประเมินผลการปฏิบัติงานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนรายบุคคล (ประเมินตนเอง)

โดยมีกระบวนการในการประเมินผลงาน และหลักเกณฑ์การประเมินผลคิดเป็นร้อยละ มีดังนี้

กระบวนการในการประเมินผลงานคณะกรรมการทั้งคณะและรายบุคคล

                   ทุกปีฝ่ายเลขานุการคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จะนำส่งแบบประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ จำนวน 10 แบบ ส่งให้คณะกรรมการทุกคนประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีในส่วนที่เกี่ยวข้อง ซึ่งภายหลังที่กรรมการแต่ละคนประเมินผลงานเสร็จเรียบร้อยแล้ว จะนำส่งแบบประเมินผลการปฏิบัติงานกลับมายังเลขานุการคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เพื่อรวบรวมผลคะแนนการประเมินของกรรมการแต่ละท่าน และสรุปผลวิเคราะห์การประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทในรอบปี  และรายงานให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน รับทราบ ทั้งนี้ ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ได้นำเสนอผลการประเมินฯ ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2558 โดยมีเกณฑ์การประเมินผลคิดเป็นร้อยละ ดังนี้

ระดับคะแนน

ระดับ

มากกว่า 85 %

ดีเยี่ยม

มากกว่า 75 %

ดีมาก

มากกว่า 65 %

ดี

มากกว่า 50 %

พอใช้

ต่ำกว่า 50 %

ควรปรับปรุง

 โดยสรุปผลการประเมินได้ ดังนี้

1.  แบบประเมินผลการปฏิบัติงานคณะกรรมการบริษัททั้งคณะ ประกอบด้วย 6 หัวข้อ  1) โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการบริษัท  2) บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท  3) การทำหน้าที่ของคณะกรรมบริษัท  4) การประชุมคณะกรรมการบริษัท  5) ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ  6) การพัฒนาตนเองของกรรมการและผู้บริหาร

สรุปผลการประเมินผลคณะกรรมการบริษัททั้งคณะในภาพรวม 6 หัวข้อ มีคะแนนเฉลี่ยอยู่ในเกณฑ์ดีมาก เท่ากับร้อยละ 82

2. แบบประเมินผลการปฏิบัติงานคณะกรรมการบริษัทรายบุคคล (ประเมินตนเอง) ประกอบด้วย 8 หัวข้อ  คือ 1) ความรับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง โดยสามารถอธิบายและตัดสินใจได้ 2) ความรับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยขีดความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ 3) การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมเป็นธรรม และสามารถอธิบายได้ 4) มีความโปร่งใสในการดำเนินงานที่สามารถตรวจสอบได้ และมีการเปิดเผยข้อมูล 5)  จริยธรรมและจรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจ 6) การปฏิบัติหน้าที่โดยใช้หลักความซื่อสัตย์สุจริต 7) การปฏิบัติหน้าที่โดยใช้หลักความระมัดระวัง 8) วิสัยทัศน์ในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว

สรุปผลการประเมินผลคณะกรรมการบริษัทรายบุคคล ในภาพรวม 8 หัวข้อ มีคะแนนเฉลี่ยอยู่ในเกณฑ์ดีเยี่ยม เท่ากับ ร้อยละ 96

3. แบบประเมินผลการปฏิบัติงานคณะกรรมการตรวจสอบ (ทั้งคณะ) ประกอบด้วย 5  หัวข้อ  ได้แก่ 1) โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการตรวจสอบ  2) บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ  3) การทำหน้าที่ของกรรมการตรวจสอบ  4) การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ  5) การพัฒนาตนเองของกรรมการตรวจสอบ ให้ข้อสรุปดังนี้

สรุปผลการประเมินผลคณะกรรมการตรวจสอบทั้งคณะ ในภาพรวม 13 หัวข้อ มีคะแนนเฉลี่ยอยู่ในเกณฑ์ดีเยี่ยม เท่ากับ ร้อยละ 93

4.  แบบประเมินผลการปฏิบัติงานคณะกรรมการตรวจสอบรายบุคคล (ประเมินตนเอง) ประกอบด้วย 15 หัวข้อ  1) ความรู้ ความสามารถ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจบริษัทฯ 2) ความเชี่ยวชาญเฉพาะด้าน 3) อำนาจหน้าที่ ความเป็นอิสระ และความเที่ยงธรรม 4) การอุทิศเวลาในการปฏิบัติงานและการเข้าร่วมประชุม 5) การเข้าร่วมกิจกรรม การอบรม เพื่อเพิ่มพูนความรู้ตามบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ 6) การปฏิบัติการอื่นตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ  7) สอบทานรายงานทางการเงิน และรายงานผลการดำเนินงานที่มิใช่รายงานทางการเงินของบริษัทฯ ให้มีการเปิดเผยอย่างเพียงพอและถูกต้อง 8) สอบทานประสิทธิภาพ และความเหมาะสมของกระบวนการบริหารความเสี่ยง 9) สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายในที่เหมาะสม 10) สอบทานให้บริษัทฯ มีการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนด หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ 11) สอบทานรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ 12) สอบทานให้มีการกำกับดูแล การปฏิบัติตามมาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น ตลอดจนประเมินความเสี่ยง และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทรับทราบ 13) สอบทานข้อกำหนดของคณะกรรมการตรวจสอบ และกฎบัตรของฝ่ายตรวจสอบภายใน 14) พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลที่มีความเป็นอิสระ เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ 15) มีการเปิดเผยผลการปฏิบัติงาน และให้ความเห็นในรายงานคณะกรรมการตรวจสอบอย่างครบถ้วน

สรุปผลการประเมินผลคณะกรรมการตรวจสอบรายบุคคล ในภาพรวม 15 หัวข้อ มีคะแนนเฉลี่ยอยู่ในเกณฑ์ดีเยี่ยม เท่ากับ ร้อยละ 94

5.  แบบประเมินผลการปฏิบัติงานคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ (ทั้งคณะ) ประกอบด้วย 5  หัวข้อ ได้แก่  1) โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ  2) บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ 3) การทำหน้าที่ของกรรมการกำกับดูแลกิจการ  4) การประชุมคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ  5) การพัฒนาตนเองของกรรมการ  ให้ข้อสรุป ดังนี้

สรุปผลการประเมินผลคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการทั้งคณะ ในภาพรวม 5 หัวข้อ มีคะแนนเฉลี่ยอยู่ในเกณฑ์ดีมาก เท่ากับ ร้อยละ 83

6.  แบบประเมินผลการปฏิบัติงานคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการรายบุคคล (ประเมินตนเอง) ประกอบด้วย 10 หัวข้อ  1) ความรู้ ความสามารถ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจบริษัทฯ  2) ความเชี่ยวชาญในด้านการกำกับดูแลกิจการ 3) การแสดงความเห็นทั้งในเชิงสนับสนุน หรือคัดค้านข้อเสนอในเรื่องต่าง ๆ ที่มีความสำคัญต่อกิจการ 4) การอุทิศเวลาในการปฏิบัติงานและเข้าร่วมประชุม 5) การปฏิบัติการอื่นตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ 6) มีการกำกับดูแลการปฏิบัติงานของกรรมการ และฝ่ายจัดการ  รวมถึงทบทวนแนวทางหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของหน่วยงานกำกับภายนอก 7) สอบทานนโยบายการกำกับดูแลกิจการ และทบทวนแนวปฏิบัติและหลักการกำกับดูแลกิจการที่ใช้ปฏิบัติ ให้มีความต่อเนื่องและเหมาะสมกับธุรกิจของบริษัทฯ 8) ทบทวนจรรยาบรรณ และจริยธรรมธุรกิจของกรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน รวมถึงประกาศข้อความเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ ก่อนออกสู่สาธารณะ 9) ทบทวน ให้ความเห็น และเสนอแนะ เพื่อแก้ไข ปรับปรุง เกี่ยวกับ การกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ ให้มีผลในทางปฏิบัติ 10) รายงานกิจกรรมของคณะกรรมการกำกับดูกิจการ หรือหน้าที่อื่นใดที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายต่อคณะกรรมการบริษัท

สรุปผลการประเมินผลคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการรายบุคคล ในภาพรวม 10 หัวข้อ มีคะแนนเฉลี่ยอยู่ในเกณฑ์ดีเยี่ยม เท่ากับ ร้อยละ 100

7.  แบบประเมินผลการปฏิบัติงานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (ทั้งคณะ) ประกอบด้วย 5  หัวข้อ  ได้แก่  1) การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง  2) โครงสร้างคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง  3) แนวปฏิบัติของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง 4) การประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง 5) คุณลักษณะของกรรมการบริหารความเสี่ยง

สรุปผลการประเมินผลคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งคณะ ในภาพรวม 5 หัวข้อ มีคะแนนเฉลี่ยอยู่ในเกณฑ์พอใช้ เท่ากับ ร้อยละ 56

8.  แบบประเมินผลการปฏิบัติงานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงรายบุคคล (ประเมินตนเอง) ประกอบด้วย 10 หัวข้อ  1) มีคุณธรรม มีความเป็นกลาง ตัดสินใจด้วยข้อมูลและเหตุผล ยึดมั่นการทำงานอย่างมีหลักการเป็นไปตามมาตรฐานเยี่ยงวิชาชีพ 2) การอุทิศเวลาในการปฏิบัติงานและเข้าร่วมประชุม 3) การปฏิบัติการอื่นตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง  4) พิจารณาให้ความเห็นชอบจัดให้มีคู่มือการบริหารความเสี่ยง และให้มีการเผยแพร่คู่มือการบริหาร ความเสี่ยงแก่พนักงานรับทราบ พร้อมทั้งพิจารณาให้ความเห็นชอบเกี่ยวกับการจัดทำ Risk Map โดยพิจารณาถึงความสัมพันธ์ของความเสี่ยง และผลกระทบที่มีต่อหน่วยงานต่างๆ ภายในบริษัทฯ  5) ความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ ความเชี่ยวชาญ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจบริษัทฯ 6) การแสดงความเห็นทั้งในเชิงสนับสนุน หรือคัดค้านข้อเสนอในเรื่องต่าง ๆ ที่มีความสำคัญต่อกิจการ 7) จัดให้มีการสื่อสาร กิจกรรม หรือกระบวนการในการดำเนินงาน เพื่อสร้างความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยง โดยจัดให้มีการอบรมแนวทางการบริหารความเสี่ยง และจัดให้มีการทดสอบความรู้ความเข้าใจของพนักงานถึงนโยบาย  โครงสร้าง  และความรับผิดชอบในการบริหารความเสี่ยง 8) กำหนดนโยบายและเสนอแนะแนวทางการบริหารความเสี่ยงต่างๆ ที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ อย่างเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ 9) กำหนด ทบทวน และให้ความเห็นชอบ แผนบริหารความเสี่ยง ซึ่งครอบคลุมความเสี่ยงประเภทต่างๆ ที่สำคัญ ได้แก่ ความเสี่ยงด้านกลยุทธ์ (Strategy Risk) ความเสี่ยงด้านปฏิบัติการ (Operation Risk) ความเสี่ยงด้านการเงิน (Financial Risk) ความเสี่ยงด้านเครดิต (Credit Risk) ความเสี่ยงด้านสภาพคล่อง (Liquidity Risk) ความเสี่ยงด้านกฎ ระเบียบ (Compliance Risk) ความเสี่ยงด้านทุจริตคอร์รัปชั่น และความเสี่ยงที่มีผลกระทบต่อชื่อเสียงของบริษัทฯ  และติดตามและประเมินผลระดับความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม 10) พิจารณาและทบทวนแนวทางและเครื่องมือในการบริหารความเสี่ยงให้มีประสิทธิภาพ และเหมาะสมกับลักษณะและขนาดความเสี่ยงแต่ละด้านของธุรกรรมที่บริษัทฯ ดำเนินการ พร้อมทั้งให้ข้อสังเกต / ข้อเสนอแนะในประเด็นสำคัญที่เกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ

สรุปผลการประเมินผลคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงรายบุคคล ในภาพรวม 10 หัวข้อ มีคะแนนเฉลี่ยอยู่ในเกณฑ์ดีเยี่ยม เท่ากับ ร้อยละ 90

9.  แบบประเมินผลการปฏิบัติงานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน (ทั้งคณะ) ประกอบด้วย 5  หัวข้อ  ได้แก่ 1) โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน  2) บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน  3) การทำหน้าที่ของกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน  4) การประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน  5) การพัฒนาตนเองของกรรมการ  ให้ข้อสรุปดังนี้

สรุปผลการประเมินผลคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนทั้งคณะ ในภาพรวม 5 หัวข้อ มีคะแนนเฉลี่ยอยู่ในเกณฑ์ดีเยี่ยม เท่ากับ ร้อยละ 86

10.  แบบประเมินผลการปฏิบัติงานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนรายบุคคล (ประเมินตนเอง) ประกอบด้วย 11 หัวข้อ  1) มีคุณธรรม มีความเป็นกลาง ตัดสินใจด้วยข้อมูลและเหตุผล ยึดมั่นการทำงานอย่างมีหลักการเป็นไปตามมาตรฐานเยี่ยงวิชาชีพ 2) การแสดงความเห็นทั้งในเชิงสนับสนุน หรือคัดค้านข้อเสนอในเรื่องต่าง ๆ ที่มีความสำคัญต่อกิจการ 3) การอุทิศเวลาในการปฏิบัติงานและเข้าร่วมประชุม 4)การปฏิบัติการอื่นตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน 5) พิจารณากลั่นกรองอัตราค่าตอบแทนกรรมการ เพื่อเสนอแนะให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณานำเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น 6)         พิจารณากลั่นกรองอัตราค่าตอบแทนของประธานกรรมการบริหาร และผู้บริหารระดับผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการขึ้นไป เพื่อเสนอแนะให้คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ 7)ความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ ความเชี่ยวชาญ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจบริษัทฯ 8) พิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการบริษัท และเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัทให้นำชื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น 9) พิจารณาและให้ความเห็น เกี่ยวกับ นโยบายด้านทรัพยากรบุคคล เพื่อให้สอดคล้องกับกลยุทธ์ในการทำธุรกิจของบริษัทฯ 10)พิจารณาการให้ผลตอบแทน รวมถึงคำเสนอแนะการพิจารณาเงินเดือนหรือผลประโยชน์ต่าง ๆ  เสนอคณะกรรมการบริษัท 11)ทบทวนสัดส่วน จำนวน ประสบการณ์ของคณะกรรมการบริษัท รวมถึงแผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงในตำแหน่งสำคัญ และรายชื่อผู้ที่อยู่ในเกณฑ์ที่จะได้รับการพิจารณา ในตำแหน่งสำคัญ ได้รับการทบทวนอยู่เสมอเป็นระยะๆ

บทสรุปผลการประเมินผลคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนรายบุคคล ในภาพรวม 11 หัวข้อ มีคะแนนเฉลี่ยอยู่ในเกณฑ์ดีเยี่ยม เท่ากับ ร้อยละ 96

5.20  การประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานกรรมการบริหาร

บริษัทฯ  มีการกำหนดนโยบายค่าตอบแทนของประธานกรรมการบริหาร โดยกำหนดให้คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้พิจารณาผลการดำเนินงานขอบริษัทฯ ตามตัวชี้วัด (KPI) ที่ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท จากนั้น คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน  จะเป็นผู้พิจารณาผลการปฏิบัติงาน และพิจารณาค่าตอบแทนทั้งระยะสั้นและระยะยาวของประธานกรรมการบริหาร ให้สอดคล้องกับผลการดำเนินงานตามตัวชี้วัด

โดยมีหลักเกณฑ์ การประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานกรรมการบริหาร จากการบริหารงานตามพันธกิจ วิสัยทัศน์ กลยุทธ์ของบริษัทฯ เป้าหมายธุรกิจ และแผนธุรกิจประจำปี  โดยมีการวัดผลจำนวน 3 ด้าน ดังนี้

  1. ด้านการเงิน  
  2. ด้านผลงานทางธุรกิจ
  3. ด้านการบริหารจัดการภายใน   

5.21 การพัฒนาและการส่งเสริมความรู้ให้กับกรรมการ และผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัท สนับสนุนและส่งเสริมการพัฒนาความรู้ให้กับกรรมการทุกคนอย่างจริงจังเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ บริษัทฯ มีนโยบายส่งเสริมให้กรรมการ ผู้บริหาร และผู้ปฏิบัติงานด้านสนับสนุนงานเลขานุการบริษัท เข้าร่วมสัมมนาและเข้าอบรมหลักสูตรต่างๆ ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือสถาบันอิสระอื่นๆ ไม่ว่าจะเป็นการพัฒนาในส่วนของหน้าที่และความรับผิดชอบกรรมการ หรือแนวทางการบริหารจัดการแนวใหม่ เพื่อให้กรรมการบริษัททุกคนมีการพัฒนา และปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง  รวมถึงการนำความรู้ต่างๆ มาปรับใช้อย่างเหมาะสมเพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง และนำความรู้มาใช้ประโยชน์กับบริษัทฯ ต่อไป (ดูหัวข้อคณะกรรมการบริษัท)  

ทั้งนี้ ในปี 2558  มีกรรมการเข้ารับการพัฒนาและฝึกอบรมในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติที่หน้าที่กรรมการจำนวน 2 ท่าน (รายละเอียดโปรดดูหัวข้อ : การประชุมกรรมการ และการเข้าอบรมหลักสูตร หรือ เข้าร่วมกิจกรรมสัมมนาของกรรมการ)

5.22  การดูแลด้านการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ ปฏิบัติตามนโยบายว่าด้วยการใช้ข้อมูลภายใน ซึ่งเป็นนโยบายป้องกันกรรมการ ผู้บริหารหรือพนักงานใช้ข้อมูลภายในเพื่อผลประโยชน์แก่ตนเองหรือพวกพ้อง  ซึ่งได้กำหนดแนวทางไว้ในจรรยาบรรณธุรกิจฯ (Code of Conduct) คู่มือกรรมการ คู่มือนโยบายการกำกับดูแลกิจการ โดยมีการเผยแพร่นโยบายดังกล่าวไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ (www.supalai.com) สร้างความมั่นใจได้ว่า นโยบายดังกล่าวเป็นที่รับทราบ และปฏิบัติงาน สรุปรายละเอียดได้   ดังนี้

·    กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ต้องไม่นำข้อมูลภายในของบริษัทฯ หรือคู่ค้าทางธุรกิจของบริษัทฯ ที่ตนได้รับทราบจากการปฏิบัติหน้าที่ ไปซื้อ หรือขาย หรือเสนอซื้อ หรือเสนอขาย หรือชักชวนให้บุคคลอื่นซื้อ หรือขาย หรือเสนอซื้อ หรือเสนอขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ หรือคู่ค้าทางธุรกิจของบริษัทฯ เพื่อประโยชน์ของตนเอง หรือบุคคลอื่น หรือทำธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัทฯ หรือธุรกิจที่เกี่ยวเนื่อง แม้ว่าบริษัทฯ อาจไม่เสียประโยชน์ใดก็ตาม และต้องปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด

·    กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ต้องรักษาความลับ และข้อมูลภายใน ในส่วนที่ตนเองรับผิดชอบ ไม่ให้ตกไปยังบุคคลอื่น รวมทั้ง บุคลากรของบริษัทฯ ที่ไม่มีส่วนเกี่ยวข้อง

·   บริษัทฯ มีการป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน โดยจำกัดการเข้าถึงข้อมูลที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชน โดยให้รับรู้เฉพาะผู้ที่เกี่ยวข้องและที่จำเป็นเท่านั้น และจัดให้มีระบบรักษาความปลอดภัยระบบคอมพิวเตอร์และข้อมูลสารสนเทศโดยเจ้าของข้อมูลต้องกำชับผู้ที่เกี่ยวข้องให้ปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัด

·   การเปิดเผยข้อมูลต้องเป็นไปโดยบุคลากรของบริษัทฯ ที่มีอำนาจหน้าที่ บุคลากรทั่วไปไม่มีหน้าที่เปิดเผยข้อมูล เมื่อถูกถามให้เปิดเผยข้อมูลที่ตนไม่มีหน้าที่เปิดเผย ให้แนะนำผู้ถามสอบถามผู้ที่ทำหน้าที่เปิดเผยข้อมูลนั้น เพื่อให้การให้ข้อมูลถูกต้อง และเป็นไปในทิศทางเดียวกัน

·   นอกจากข้อมูลที่เปิดเผยต่อสาธารณชนแล้ว บริษัทฯ ถือว่าข้อมูลต่างๆ ของบริษัทเป็นข้อมูลที่ใช้ภายในเท่านั้น ซึ่งกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ต้องใช้ข้อมูลนั้นภายใต้กรอบหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมาย

·   กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน มีหน้าที่ในการป้องกันรักษาข้อมูล และไม่หาประโยชน์จากข้อมูลภายใน แม้พ้นสภาพหรือสิ้นสุดการปฏิบัติงานที่บริษัทฯ ไปแล้ว

·   กรรมการ และผู้บริหาร มีหน้าที่รายงานการถือหลักทรัพย์ และรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ ซึ่งนับรวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตลอดจนบุคคลที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 ภายใน 3 วันทำการ นับจากวันที่ซื้อ ขาย โอน หรือรับโอน ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมทั้ง ห้ามซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วง 1 เดือนก่อนที่จะเผยแพร่งบการเงินต่อสาธารณชน

·   บริษัทฯ กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และจัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้แก่เลขานุการบริษัท ในวันเดียวกับวันที่รายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

·   บริษัทฯ กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญที่มีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วง 1 เดือนก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน และห้ามเปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

·   บริษัทฯ รณรงค์ในการละเว้นการใช้ข้อมูลภายในผ่านช่องทางการติดต่อของบริษัทฯ โดยเฉพาะอย่างยิ่งเมื่อมีเหตุการณ์สำคัญ เช่น การออกหุ้นเพิ่มทุน การออกหุ้นกู้ เป็นต้น

·   การเปิดเผยข้อมูลโดยไม่ได้รับอนุญาต จนทำให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทฯ และลูกค้า ผู้นั้นต้องรับผิดทางกฎหมาย

อนึ่ง ในช่วง 30 วัน ก่อนวันประกาศผลการการดำเนินงาน เลขานุการบริษัท จะทำหนังสือแจ้งกรรมการ ผู้บริหาร และหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายใน ไม่ให้เปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ ในปี 2558 ที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร  ได้มีการปฏิบัติอย่างเคร่งครัด จึงไม่มีกรณีฝ่าฝืน หรือ ไม่ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์การซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลภายใน

5.23  การตรวจสอบภายใน

 คณะกรรมการบริษัท กำหนดให้จัดตั้งฝ่ายตรวจสอบภายในขึ้นภายในบริษัทฯ  และเพื่อให้การทำงานของฝ่ายตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระจากฝ่ายบริหาร  คณะกรรมการบริษัท จึงกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายใน มีสายการรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้ เพื่อให้คณะกรรมการบริษัท สามารถติดตามการดำเนินงานของบริษัทฯ ได้อย่างมีประสิทธิภาพ  ฝ่ายตรวจสอบภายใน การกำหนดวัตถุประสงค์ ภารกิจหลัก ขอบเขตการปฏิบัติงาน อำนาจหน้าที่ และหน้าที่ความรับผิดชอบไว้ในกฎบัตรของฝ่ายตรวจสอบภายในอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร ซึ่งได้รับอนุมัติจากประธานกรรมการตรวจสอบ

โดยในปี 2558 ฝ่ายตรวจสอบภายใน สามารถปฏิบัติงานตามความรับผิดชอบตามที่กฎบัตรของฝ่ายตรวจสอบภายในได้อย่างครบถ้วนเป็นอิสระ เที่ยงธรรม และเป็นไปตามที่จรรยาบรรณ และปณิธานของฝ่ายตรวจสอบภายในกำหนดไว้ สรุปสาระสำคัญ ได้ดังนี้

  1. การพัฒนางานตรวจสอบให้เกิดมูลค่าเพิ่ม
    • โดยเน้นการให้บริการให้ความเชื่อถือ (Assurance Service) และการให้คำปรึกษา (Consulting Service) อย่างเป็นอิสระและเที่ยงธรรม เพื่อเพิ่มมูลค่าและปรับปรุงการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้มีการกำกับดูแล การบริหารความเสี่ยง และการควบคุมภายในที่ดี บรรลุวัตถุประสงค์การดำเนินงานของบริษัทฯ
    • จัดทำแผนงานตรวจสอบประจำปีเป็นไปตามทิศทางกลยุทธ์ของบริษัทฯ และความเสี่ยงที่สำคัญที่ส่งผลกระทบต่อการดำเนินการ Risk – Based Audit Plan และปฏิบัติงานตามมาตรฐานการปฏิบัติงานวิชาชีพการตรวจสอบภายใน (Standard for the Professional Practice of Internal Auditing) ซึ่งรวมถึงการปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ (Compliance Audit)
    • เน้นการให้ข้อเสนอแนะเชิงป้องกัน (Proactive Preventive Audit)
    • มีการติดตามผลการปฏิบัติตามข้อเสนอแนะที่พบจากการตรวจสอบ
  2. การพัฒนาผู้ตรวจสอบภายใน

จัดให้มีการทดสอบความรู้ตามมาตรฐานการปฏิบัติงานวิชาชีพการตรวจสอบภายใน (Standard for the Professional Practice of Internal Auditing) และส่งเสริมให้ผู้ตรวจสอบภายในพัฒนาตนเองด้วยการสอบวุฒิบัตรทางวิชาชีพตรวจสอบหรือวิชาชีพอื่นที่เกี่ยวข้องกับงานตรวจสอบภายในรวมทั้งส่งเสริมให้ศึกษาต่อในวิชาชีพอื่นที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

      3.  กฎบัตรฝ่ายตรวจสอบภายใน

กฎบัตรการตรวจสอบภายใน  จัดทำขึ้นเพื่อให้ผู้ปฏิบัติงานทุกระดับของบริษัทฯ ได้มีความเข้าใจเกี่ยวกับสายการบังคับบัญชา  วัตถุประสงค์  ขอบเขต  ภาระหน้าที่  ความรับผิดชอบของฝ่ายตรวจสอบภายใน  และความรับผิดชอบของหน่วยงานที่รับการตรวจ  โดยตระหนักถึงความสำคัญของระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance) เพื่อเป็นเครื่องมือสำคัญ ในการกำกับดูแลการดำเนินงาน และการบริหารงาน ให้มีมาตรฐาน เป็นไปในแนวทางที่ถูกต้อง และมีความน่าเชื่อถือ  โดยดำรงไว้ซึ่งมาตรฐานแห่งความบริสุทธิ์ยุติธรรมตามเกียรติศักดิ์แห่งวิชาชีพการตรวจสอบภายใน

     3.1  วัตถุประสงค์

 ฝ่ายตรวจสอบภายใน  เป็นหน่วยงานที่จัดตั้งขึ้น  เพื่อให้สร้างความมั่นใจแก่ผู้บริหาร  ในการควบคุม  กำกับดูแล  ให้คำแนะนำปรึกษา และให้ข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการตัดสินใจในการปรับปรุงการดำเนินงานของบริษัท

    3.2  สายการบังคับบัญชา

  1. ฝ่ายตรวจสอบภายใน เป็นหน่วยงานอิสระ ขึ้นตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
  2. หัวหน้าผู้บริหารงานฝ่ายตรวจสอบภายใน  เป็นผู้บริหารสูงสุดของหน่วยงาน  และมีสายการบังคับบัญชาขึ้นตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
  3. การเสนอแผนการตรวจสอบประจำปี  ให้หัวหน้าผู้บริหารงานฝ่ายตรวจสอบภายใน  เสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
  4. หัวหน้าผู้บริหารงานฝ่ายตรวจสอบภายใน  รายงานผลการตรวจสอบตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการตรวจสอบต้องรายงานผลการตรวจสอบนั้นๆ ต่อคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง

    3.3  ภารกิจหลัก

  1. ให้คำปรึกษาและให้ข้อมูลเกี่ยวกับการตรวจสอบ  ประเมินการจัดการบริหารความเสี่ยง  ประเมินการควบคุมภายใน  รวมทั้งมาตรฐานการดำเนินงาน  หลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป  นโยบาย  กฎหมาย  ระเบียบ  ข้อบังคับ  เพื่อปรับปรุงให้เกิดประสิทธิภาพ  ประสิทธิผลในกระบวนการกำกับดูแล  ทำให้เกิดมูลค่าเพิ่ม และความเชื่อถือได้ของระบบสารสนเทศทางการเงิน และการปฏิบัติงานแก่หน่วยงานภายใน
  2. มุ่งที่จะฝึกฝน  ส่งเสริมความรู้ของตนและองค์กร  เกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน และวิชาการต่างๆ ที่เกี่ยวข้องในการให้คำปรึกษา แนะนำ เพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นในการปฏิบัติงาน​

      3.4  ขอบเขตการปฏิบัติงาน

  1. ฝ่ายตรวจสอบภายใน  มีขอบเขตการปฏิบัติงานในการให้คำปรึกษา และให้ข้อมูลเกี่ยวกับการตรวจสอบ  การปฏิบัติงาน  การประเมินปรับปรุงประสิทธิผลของการจัดการความเสี่ยง  การควบคุมภายใน  หลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป  นโยบาย  ระเบียบ  ข้อบังคับ  กฎหมาย  กระบวนการกำกับดูแล  และวิธีการที่เกี่ยวข้องทั้งหลายแก่หน่วยงานภายในองค์กร  เพื่อเพิ่มคุณค่า และปรับปรุงการปฏิบัติงานของหน่วยรับตรวจรวมถึงหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง ให้บรรลุถึงเป้าหมาย และวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้
  2. การปฏิบัติภารกิจอื่นใด ที่ไม่ใช่งานตรวจสอบ ต้องขออนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบทุกครั้ง

      3.5  อำนาจหน้าที่

  1. ฝ่ายตรวจสอบภายใน มีอิสระในการตรวจสอบการปฏิบัติงานทุกหน่วยงานภายในองค์กร
  2. ฝ่ายตรวจสอบภายใน สามารถเข้าถึงบุคคล  ข้อมูล  เอกสารหลักฐาน  และทรัพย์สินของพนักงานที่เกี่ยวข้องกับงานตรวจสอบนั้นๆ  ยกเว้น ข้อมูลเงินเดือนบุคลากรในบริษัทฯ
  3. ฝ่ายตรวจสอบภายใน ไม่มีอำนาจหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย  วิธีปฏิบัติงาน  และระบบการควบคุมภายใน  หรือแก้ไขระบบการควบคุมภายใน  ซึ่งหน้าที่ดังกล่าวอยู่ในความรับผิดชอบ ของผู้บริหารที่เกี่ยวข้อง  ผู้ตรวจสอบภายใน มีหน้าที่เพียงผู้ให้คำปรึกษาแนะนำ 
  4. ฝ่ายตรวจสอบภายใน ปฏิบัติงานตรวจสอบ ตามมาตรฐานสากลการปฏิบัติงานวิชาชีพตรวจสอบภายใน
  5. ฝ่ายตรวจสอบภายใน มีสิทธิเข้ารับการอบรม หรือเข้าร่วมกิจกรรม เพื่อเป็นการเพิ่มพูนความรู้ในงานที่เกี่ยวข้อง โดยใช้ทรัพยากรของบริษัทฯ
  6. ในกรณีที่การปฏิบัติงานตรวจสอบภายในเรื่องใดหรือการปฏิบัติงานอื่นใดของหน่วยตรวจสอบภายใน มีความจำเป็นต้องอาศัยความรู้ความสามารถ จากผู้เชี่ยวชาญเฉพาะเรื่อง ให้หัวหน้าผู้บริหารงานฝ่ายตรวจสอบภายใน  เสนอคณะกรรมการตรวจสอบ และเสนอคณะกรรมการบริษัทตามลำดับ เพื่อพิจารณาให้มีการเชิญหรือดำเนินการว่าจ้างผู้เชี่ยวชาญเฉพาะเรื่องได้

      3.6  หน้าที่ความรับผิดชอบ

  1. จัดทำแผนตรวจสอบประจำปี เสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาอนุมัติ และต้องปฏิบัติตามแผนงานตรวจสอบประจำปี
  2. ทบทวนกฎบัตรการตรวจสอบภายในอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เพื่อให้สอดคล้องกับขอบเขตความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทฯ และต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
  3. ตรวจสอบความถูกต้องและเชื่อถือได้ของข้อมูลและตัวเลขต่างๆ ด้วยเทคนิค และวิธีการตรวจสอบที่ยอมรับโดยทั่วไป ปริมาณมากน้อยตามความจำเป็นและเหมาะสม  โดยคำนึงถึงประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายใน  และความสำคัญของเรื่องที่ตรวจ  รวมทั้งวิเคราะห์ / ประเมินผลการบริหารงานและการปฏิบัติงานของหน่วยรับตรวจ  โดยพิจารณาจัดลำดับกิจกรรมที่จะตรวจสอบ และเวลาในการดำเนินการให้พิจารณา จากความเสี่ยงที่มีสาระสำคัญ
  4. ตรวจสอบรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์  กิจกรรมการปฏิบัติงาน ให้เป็นไปตามนโยบาย  กฎหมาย  ระเบียบ  ข้อบังคับ  คำสั่ง  ตลอดจน ตรวจสอบการแบ่งแยกหน้าที่งาน การดูแลรักษาทรัพย์สิน และการใช้ทรัพยากรทุกประเภท ว่าเป็นไปโดยมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  5. ประเมินผลการปฏิบัติงาน/รายงานผลการตรวจสอบ  และเสนอแนะการปรับปรุงแก้ไข เพื่อให้การปฏิบัติงานของหน่วยรับตรวจเป็นไปโดยมีประสิทธิภาพ ประสิทธิผล และประหยัดยิ่งขึ้น  ตามกรอบแนวคิดการควบคุมภายในของ COSO (COSO Framework : The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) ซึ่งเป็นหน่วยงานในระดับสากลที่เผยแพร่วิธีการและกรอบแนวคิดการควบคุมภายในอย่างเป็นระบบ  รวมถึงรายงานความเพียงพอและประสิทธิผลของมาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
  6. ติดตาม ประเมินผล การปฏิบัติตามข้อสรุปที่หารือร่วมกัน  เพื่อให้มั่นใจว่า หน่วยงานผู้รับตรวจได้ดำเนินการปรับปรุงแก้ไขถูกต้องตามที่หารือร่วมกัน
  7. ประสานงานกับผู้ที่เกี่ยวข้อง  เพื่อให้การปฏิบัติงานตรวจสอบบรรลุเป้าหมาย และเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
  8. ประเมินความเสี่ยงในทุกกระบวนการของบริษัทฯ ที่เกี่ยวข้องกับมาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น  รวมทั้งจัดให้มีวิธีการจัดการความเสี่ยงที่เหมาะสม
  9. ตรวจสอบการปฏิบัติตามมาตรการ หลักปฏิบัติ และการควบคุมภายในที่เกี่ยวข้องกับมาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น สำหรับทุกภารกิจที่ได้รับมอบหมาย  รวมถึงการควบคุมภายในด้านการเงิน – บัญชี และการเก็บบันทึกข้อมูล  เพื่อให้มั่นใจว่ามีการควบคุมเกี่ยวกับการป้องกันการทุจริตคอร์รัปชั่น
  10. รับเรื่องร้องเรียนทุจริตและสืบค้นข้อมูลเพิ่มเติมตามที่คณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้บริหารระดับสูงมอบหมาย เพื่อเป็นข้อมูลประกอบการพิจารณา
  11. ปฏิบัติงานตรวจสอบอื่นใด ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการตรวจสอบ

     ​4.  รายละเอียดหัวหน้างานตรวจสอบภายใน

ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 9 กันยายน 2551 ครั้งที่ 8/2551 ได้แต่งตั้งนางสาวธูปทอง   หิรัณยานุรักษ์ เป็นหัวหน้างานผู้ตรวจสอบภายใน โดยดำรงตำแหน่งหัวหน้าผู้บริหารงานฝ่ายตรวจสอบภายใน  ของบริษัท ตั้งแต่วันที่ 18 สิงหาคม 2551 เนื่องจากมีคุณวุฒิและประสบการณ์ในการปฏิบัติงานด้านตรวจสอบภายใน เคยเข้ารับการอบรมหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานด้านตรวจสอบภายใน ได้แก่ มาตรฐานการตรวจสอบภายในระดับสากล การพัฒนาแนวการตรวจสอบ การตรวจสอบทุจริต การประเมินระบบการควบคุมภายใน และการบริหารความเสี่ยงตามแนวทาง COSO ERM  จึงเห็นว่า มีความเหมาะสมที่จะปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวได้อย่างเหมาะสมเพียงพอ โดยมีบทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบ ดังนี้

1.ปฏิบัติหน้าที่ “ผู้ตรวจสอบภายใน” มีความรับผิดชอบตามกฎบัตรของผู้ตรวจสอบภายใน ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบ

2.ปฏิบัติหน้าที่ “เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ” โดยจัดประชุม จัดทำเอกสารประกอบการประชุม และบันทึกผลการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ

5.24  งานกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทฯ

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ (Compliance) ซึ่งเป็นกลไกหนึ่งที่สำคัญที่จะช่วยให้ทุก ๆ กระบวนการและขั้นตอนการทำงานของบริษัทฯ มีความถูกต้อง รอบคอบ รวมทั้ง ส่งเสริมให้บริษัทฯ สามารถดำเนินงานตามแผนกลยุทธ์ บรรลุเป้าหมาย และมีการปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎระเบียบ ข้อบังคับบริษัท และข้อบังคับของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง โดยมีการกำหนดหน่วยงานที่รับผิดชอบ อันประกอบด้วย

  • เลขานุการบริษัท มีหน้าที่รับผิดชอบดูแล ติดตามให้บริษัทฯ มีการปฏิบัติตามกฎระเบียบด้านการเป็นบริษัทจดทะเบียน รวมทั้งระเบียบบริษัท ข้อบังคับบริษัทฯ และเป็นศูนย์กลางในการรวบรวม ติดตามข้อมูล เกี่ยวกับ กฎระเบียบภายนอกที่เกี่ยวข้อง การสื่อสาร ให้ความรู้ คำปรึกษา เรื่องกฎระเบียบภายนอกด้านการเป็นบริษัทจดทะเบียน
  • ฝ่ายนิติกรรม มีหน้าที่รับผิดชอบกำกับดูแลงานด้านกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ และให้ความรู้ คำปรึกษากับหน่วยงานภายในประเด็นต่าง ๆ เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เป็นไปตามกฎหมายของหน่วยงานภายนอกอย่างถูกต้อง
  • ฝ่ายตรวจสอบภายใน  มีหน้าที่รับผิดชอบในการประเมินประสิทธิภาพและความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน ตรวจสอบ และติดตามให้มีการปฏิบัติงานตามกฎระเบียบภายในของบริษัทฯ

ฝ่ายระบบคุณภาพ มีหน้าที่กำหนดขั้นตอนการปฏิบัติงานไว้ในหลักปฏิบัติ (Procedure) วิธีปฏิบัติงาน (Work Instruction) และเอกสารอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้พนักงานทุกคนใช้เป็นคู่มือการปฏิบัติงาน และมีกระบวนการวิเคราะห์ปัญหาเพื่อนำไปสู่การแก้ไข ป้องกัน และปรับปรุงพัฒนาระบบงานให้ดีขึ้น เพื่อให้มั่นใจว่า ระบบการบริหารงานของการวางผัง ออกแบบ ก่อสร้าง ขาย และบริหารชุมชน มีความเหมาะสม ครอบคลุม  และมีการดำเนินการตามระบบบริหารคุณภาพ และข้อกำหนดมาตรฐานสากล ISO 9001 : 2008

5.25  ค่าสอบบัญชี

บริษัทฯ และบริษัทย่อยจ่ายค่าสอบบัญชีให้กับบริษัท สำนักงาน อีวาย จำกัด ซึ่งเป็นสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชี ประจำปี 2558 รวมทั้งบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัดในรอบปีบัญชีที่ผ่านมา มีจำนวนเงินรวม 3,280,000 บาท

ทั้งนี้ บริษัทที่เป็นสำนักงานสอบบัญชีและผู้สอบบัญชีไม่มีความสัมพันธ์ หรือส่วนได้เสียใดๆ กับบริษัทฯ / ผู้บริหาร / ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว และผู้สอบบัญชีมีความเป็นอิสระ มีคุณสมบัติที่ได้รับการยอมรับให้เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ รวมทั้งเป็นผู้สอบบัญชีที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  • ค่าสอบบัญชี ประจำปี 2558

1. ค่าสอบบัญชีงบการเงินเฉพาะบริษัทและงบการเงินรวม 2,050,000 บาท

2. ค่าสอบบัญชีประจำปีและรายไตรมาส ของบริษัทย่อย จำนวน 4 บริษัทและงบการเงินรวม 1,230,000 บาท

รวมค่าสอบบัญชี บริษัท ศุภาลัย จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อยทั้งหมด 3,280,000 บาท

  • ค่าบริการอื่นนอกเหนือจากค่าสอบบัญชี

    - ไม่มี -

5.26  การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่น ๆ  

คณะกรรมการบริษัท ศุภาลัย จำกัด (มหาชน) ตระหนักถึงความสำคัญของธรรมาภิบาลและความรับผิดชอบต่อสังคม  เนื่องจากมีความเชื่อมั่นว่า ธรรมาภิบาลที่ดีจะ

  1. ช่วยเสริมสร้างระบบการบริหารจัดการที่ดี มีความโปร่งใส ตรวจสอบได้ ซึ่งจะช่วยให้บริษัทฯ มีศักยภาพในการแข่งขันในระยะสั้นและระยะยาว อันนำไปสู่ความเจริญเติบโตทางธุรกิจอย่างยั่งยืนและขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น
  2. ช่วยสร้างความเชื่อมั่นแก่นักลงทุนทั้งภายในและภายนอกประเทศ รวมถึง สถาบันการเงิน พันธมิตรทางธุรกิจ   ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ผ่านการสื่อสารที่ชัดเจน โปร่งใสอย่างเท่าเทียมกัน และสร้างมูลค่าเพิ่มให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาว โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายเป็นสำคัญ
  3. เป็นเครื่องมือในการวัดผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และตรวจสอบการทำงานต่างๆ เพื่อปรับปรุงแก้ไขการดำเนินงานให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น

                  ดังนั้น จึงกำหนดคู่มือนโยบายการกำกับดูแลกิจการ และจรรยาบรรณธุรกิจของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน (Code of Conduct) ขึ้น โดยกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ได้ถือปฏิบัติมาโดยตลอด ทั้งนี้ กรรมการ ผู้บริหาร ได้ปฏิบัติตนเป็นแบบอย่างที่ดี  มีการสอดส่อง ดูแล ส่งเสริมให้ผู้ใต้บังคับบัญชาปฏิบัติตามคู่มือนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี จรรยาบรรณธุรกิจของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน (Code of Conduct) และเสริมสร้างบรรยากาศในการทำงานให้เอื้อต่อการปฏิบัติตามจรรยาบรรณฯ ขณะเดียวกันมีการมุ่งมั่นที่จะป้องปรามไม่ให้เกิดการละเมิดจรรยาบรรณฯเกิดขึ้น และหากเกิดกรณีมิได้มีการปฏิบัติหรือฝ่าฝืน มีการพิจารณาและกำหนดบทลงโทษตามระเบียบของฝ่ายทรัพยากรมนุษย์  โดยมีการสื่อสารและประชาสัมพันธ์เพื่อสร้างความเข้าใจให้กับผู้บริหาร และพนักงาน รวมถึงมีการติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าว ทั้งนี้ ผู้มีส่วนได้เสียสามารถเข้าดูข้อมูลได้ที่เว็บไซต์บริษัทฯ (www.supalai.com)

  • การกำหนดคำขวัญการกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัทฯ ได้กำหนดคำขวัญการกำกับดูแลกิจการที่ดี ภายใต้หลักคิดที่ว่า “ Supalai GREAT” เพื่อให้มีแนวทางวิถีการทำงานร่วมกัน มีทิศทางสอดคล้องกัน เป็นการเสริมสร้างคุณลักษณะ วัฒนธรรมองค์กรให้เข้มแข็ง อันประกอบด้วย

G

(Good)

การคิดดี พูดดี ทำดี เป็นพื้นฐานการคิดบวก พนักงานสามารถนำมาปรับใช้ในการปฏิบัติงาน การแก้ไขปัญหาในงานได้ ช่วยลดความขัดแย้ง ทำให้การติดต่อสื่อสารระหว่างกันเป็นไปอย่างราบรื่น และประสบผลสำเร็จ

R (Responsibility)

การมีจิตสำนึกต่อการกระทำ เป็นการมุ่งมั่นและทุ่มเทในการดำเนินธุรกิจอย่างเต็มความสามารถ ให้เกิดประโยชน์สูงสุด รวมทั้งต้องเรียนรู้ เพิ่มขีดความสามารถอยู่เสมอ เพื่อให้การดำเนินธุรกิจเกิดประโยชน์ และมีคุณภาพดีขึ้นตลอดเวลา

E

(Equitable Treatment & Ethics)

 

การปฏิบัติต่อผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายอย่างเท่าเทียมกันและยึดมั่นในคุณธรรม  เป็น การดำเนินธุรกิจด้วยความเป็นธรรม และคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายเป็นสำคัญ และพร้อมที่จะปฏิบัติต่อมีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน โดยไม่คำนึงถึงเพศ อายุ เชื้อชาติ สัญชาติ ศาสนา ความเชื่อ ความคิดเห็นทางการเมือง

A

(Accountability)

ความรับผิดชอบต่อหน้าที่เป็นการเอาใจใส่ สำนึกระลึกและปฏิบัติงานด้วยความรอบคอบ รัดกุม และพร้อมยอมรับผลจากการกระทำต่างๆอย่างกล้าหาญ รวมทั้งยึดถือปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ข้อบังคับ และกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

T

(Transparency)

โปร่งใส เปิดเผยข้อมูล และตรวจสอบได้ เป็นการมุ่งมั่นดำเนินธุรกิจด้วยเจตนารมณ์อันบริสุทธิ์มีหลักฐานการอ้างอิง และสามารถตรวจสอบชี้แจงได้                                              

  • การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อย 

บริษัทฯ มีการกำหนดนโยบายด้านการกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อย โดยมีการคัดเลือกกรรมการบริษัทที่มีความรู้ ความสามารถ คุณวุฒิ และประสบการณ์ที่เหมาะสมกับลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัทย่อย เข้าไปดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการที่มีอำนาจในการควบคุมของบริษัทย่อย ซึ่งได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว และในกรณีบริษัทย่อย มีเรื่องสำคัญ เช่น การอนุมัติการเพิ่มทุนหรือลดทุน การเลิกบริษัทย่อย และบริษัทร่วม จะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทก่อนทุกครั้ง และมีการกำกับดูแลให้การดำเนินการของบริษัทฯ และบริษัทย่อย  เป็นไปโดยโปร่งใส จึงกำหนดให้มีการใช้ผู้สอบบัญชีจากจากสำนักงานสอบบัญชีเดียวกันกับบริษัทฯ  เพื่อให้ผู้สอบบัญชีสามารถการตรวจสอบรายการทำธุรกรรมต่างๆ รวมทั้งแสวงหาหลักฐานที่เหมาะสมอย่างเพียงพอในการแสดงความเห็นต่องบการเงินรวม  ซึ่งที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทมีมติเห็นชอบให้ แต่งตั้งกรรมการบริษัท   โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ ความรับผิดชอบ ดังนี้

  1. กำกับดูแลให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงานมีการปฏิบัติตามจรรยาบรรณธุรกิจ นโยบายต่าง ๆ ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี และนโยบายต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น  ซึ่งเป็นหลักเกณฑ์เดียวกันกับที่บริษัทฯ นำมาใช้ปฏิบัติ
  2. ควบคุมให้มีการจัดเก็บข้อมูล การบันทึกบัญชี  และมีข้อบังคับในเรื่องการทำรายการเกี่ยวโยง การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ หรือการทำรายการสำคัญอื่นใดของบริษัทย่อยอย่างครบถ้วน ถูกต้อง พร้อมทั้งจัดทำงบการเงินภายในนโยบายการบัญชีที่สำคัญเช่นเดียวกับหลักเกณฑ์ของบริษัทฯ เพื่อให้งบการเงินของบริษัทย่อยสามารถนำมาจัดทำงบการเงินรวมได้อย่างถูกต้อง และทันเวลา
  3. คณะกรรมการตรวจสอบมอบหมายให้ฝ่ายตรวจสอบภายใน สอบทานการปฏิบัติงานในบริษัทย่อยโดยใช้วิธี Risk Based Approach ตามแต่ละกรณี ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่า บริษัทย่อย มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอ เหมาะสม  และรายงานคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อนำเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทต่อไป
  4. จัดให้มีการรายงานผลการดำเนินงานและฐานะการเงินของบริษัทย่อย เสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทรับทราบเป็นประจำทุกเดือน
แสดงลิงค์ทุกโครงการ
โทร.1720