เกี่ยวกับเรา

เกี่ยวกับเรา
 

ข้อกำหนดของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัท ศุภาลัย จำกัด (มหาชน) ได้ให้ความสำคัญต่อระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance) จึงได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนขึ้น เพื่อช่วยคณะกรรมการบริษัทในการพิจารณาหลักเกณฑ์และกระบวนการในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการ และเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการเพื่อนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นแต่งตั้งกรรมการและพิจารณารูปแบบและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงเพื่อเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท  โดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้อนุมัติค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง  ส่วนค่าตอบแทนของกรรมการ คณะกรรมการบริษัทจะนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้อนุมัติ และเพื่อให้สอดคล้องตามนโยบายของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย คณะกรรมการบริษัทจึงเห็นสมควรให้กำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ดังต่อไปนี้

 

องค์ประกอบของคณะกรรมการ

 กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นกรรมการอิสระมากกว่ากึ่งหนึ่ง

มีกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนอย่างน้อย 3 คน โดยประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นกรรมการอิสระ และเป็นบุคคลที่มีความอาวุโสหรือเป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์สูง

ในปีที่กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนท่านใดเป็นกรรมการที่ได้รับการเสนอชื่อให้กลับมาดำรงตำแหน่งอีกวาระ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะไม่เข้าร่วมประชุมในวาระนั้น

 

คุณสมบัติกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ให้เป็นกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการพิจารณารูปแบบและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

เป็นผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ มีประสบการณ์ มีความเข้าใจ เกี่ยวกับคุณสมบัติ หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน รวมถึงมีความรู้ด้านบรรษัทภิบาล

มีความเป็นอิสระตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี และมีความเป็นกลางในการสรรหาและคัดเลือกบุคคลผู้ที่สมควรได้รับการเสนอชื่อให้มาดำรงตำแหน่ง

สามารถอุทิศเวลาอย่างเพียงพอในการปฏิบัติหน้าที่

 

วาระการดำรงตำแหน่ง และการพ้นจากตำแหน่ง

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนผู้พ้นจากตำแหน่งตามวาระ อาจได้รับการแต่งตั้งเข้ามาใหม่ได้ และโดยวาระของการดำรงตำแหน่งกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเท่ากับวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการ

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนว่างลง เพราะเหตุอันมิใช่การพ้นจากตำแหน่งตามวาระ ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งกรรมการผู้มีคุณสมบัติตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด ดำรงตำแหน่งกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนแทนตำแหน่งที่ว่างนั้น โดยให้มีวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ในตำแหน่งที่ไปแทน

หากกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนท่านใดประสงค์จะลาออกก่อนครบวาระ จะต้องแจ้งต่อบริษัทฯ ล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 30 วัน เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาแต่งตั้งทดแทน  โดยคณะกรรมการบริษัทจะต้องแต่งตั้งกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนรายใหม่ให้ครบถ้วนในทันทีหรืออย่างช้าภายใน 3 เดือนนับแต่วันที่กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนลาออก

 

 

การประชุมและองค์ประชุม

การประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนแต่ละครั้ง ให้มีกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจึงจะถือว่าครบองค์ประชุม

ในกรณีที่ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ให้กรรมการที่มาประชุมเลือกกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนท่านหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม

จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง และประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนอาจเรียกประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นกรณีพิเศษ เพื่อพิจารณาเรื่องจำเป็นเร่งด่วนได้ตามที่เห็นสมควร

 

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ทำหน้าที่พิจารณาหลักเกณฑ์และกระบวนการในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทแทนกรรมการที่ออกตามวาระและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ รวมทั้งคัดเลือกบุคลากรตามเกณฑ์ที่กำหนดไว้ และทบทวนข้อเสนอของฝ่ายจัดการในการกำหนดอัตราค่าตอบแทนของพนักงานทั้งหมด และเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท หน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีดังนี้

 

ด้านการสรรหา

  • ทบทวนกำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการสรรหาบุคคลอย่างโปร่งใสและชัดเจน  เสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติก่อนสรรหากรรมการที่ครบวาระ
  • กำหนดและทบทวน หลักเกณฑ์ และวิธีการสรรหาบุคคลให้เป็นไปตามตารางคุณสมบัติด้านทักษะที่จำเป็นต่อการสรรหากรรมการ (Board Skill Matrix) ที่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้การดำรงตำแหน่งกรรมการเหมาะสมกับลักษณะธุรกิจที่บริษัทฯ ดำเนินกิจการอยู่
  • กำหนดให้มีการตรวจสอบประวัติ คัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการบริษัท โดยมีคุณสมบัติในด้านทักษะ ประสบการณ์ ความสามารถเฉพาะด้านที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจที่บริษัทฯ ดำเนินกิจการอยู่ และเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัทให้นำชื่อพร้อมประวัติเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อใช้เป็นข้อมูลประกอบการตัดสินใจในการเลือกตั้งให้ดำรงตำแหน่ง
  • พิจารณาคุณสมบัติของบุคคลที่ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระ ให้มีความเป็นอิสระเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทฯ กำหนด
  • พิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม เป็นประธานกรรมการบริหารและเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
  • พิจารณาและให้ความเห็นต่อข้อเสนอของประธานกรรมการบริหารเพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัท เกี่ยวกับนโยบายด้านการบริหารทรัพยากรบุคคล เพื่อให้สอดคล้องกับกลยุทธ์ในการทำธุรกิจของบริษัทฯ
  • สร้างความมั่นใจว่าแผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงในตำแหน่งที่สำคัญ และรายชื่อผู้ที่อยู่ในเกณฑ์ที่จะได้รับการพิจารณาได้รับการทบทวนอยู่เสมอเป็นระยะ ๆ

 

ด้านค่าตอบแทน

  • พิจารณากลั่นกรองอัตราค่าตอบแทนกรรมการให้มีความเหมาะสมกับความรับผิดชอบและจูงใจให้คณะกรรมการบริษัทนำพาองค์กรให้ดำเนินตามเป้าหมายทั้งระยะสั้นและระยะยาวเ พื่อเสนอแนะให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณานำเสนอเพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  • พิจารณาหลักเกณฑ์และโครงสร้างค่าตอบแทนของประธานกรรมการบริหารและผู้บริหารระดับผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการขึ้นไป ให้จูงใจตามแผนกลยุทธ์และสอดคล้องกับผลประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น อาทิเช่น รูปแบบค่าตอบแทน ระดับการจ่ายค่าตอบแทนเทียบกับอุตสาหกรรม เพื่อเสนอแนะให้คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ ทั้งในรูปตัวเงินและไม่ใช่ตัวเงินให้มีความเหมาะสมสอดคล้องกับกลยุทธ์ เป้าหมายระยะยาว ผลดำเนินงานของบริษัทฯ โดยเชื่อมโยงกับมูลค่าที่บริษัทฯ สร้างให้กับผู้ถือหุ้น และอยู่ในลักษณะเทียบได้กับระดับอุตสาหกรรม ประสบการณ์และภาระหน้าที่ที่กรรมการได้รับมอบหมาย
  • ทบทวนกลยุทธ์ในการให้ผลประโยชน์ตอบแทน และเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อจัดให้มีสิ่งจูงใจดำรงไว้ซึ่งพนักงานที่มีศักยภาพ รวมถึงให้คำเสนอแนะถึงการพิจารณาเงินเดือนหรือผลประโยชน์ต่าง ๆ แก่ผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
  • กำหนดระยะเวลาและเงื่อนไขต่างๆ ในการว่าจ้างประธานกรรมการบริหาร รวมถึงผลประโยชน์ตอบแทนการสรรหา และเสนอแนะแก่คณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาผู้สืบทอดตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร

 

ด้านอื่นๆ

พิจารณาโครงสร้างและองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท โดยทบทวนจำนวนคณะกรรมการบริษัท และประสบการณ์ ให้มีความเหมาะสมกับขนาด ประเภท และความซับซ้อนของธุรกิจ รวมถึงผลประโยชน์ตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท และให้ข้อเสนอแนะในการคัดเลือกผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะได้รับการเสนอให้เป็นกรรมการบริษัท เพื่อเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ทบทวนนโยบายว่าด้วยความหลากหลายในโครงสร้างของกรรมการบริษัทฯ เพื่อให้สอดคล้องกับ  กลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

ทบทวนและปรับปรุงกฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติ

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีอำนาจเชิญ ผู้บริหาร หรือผู้เกี่ยวข้อง เข้าร่วมประชุมเพื่อชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติมได้

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนอาจขอคำปรึกษาจากผู้เชี่ยวชาญ เพื่อช่วยให้สามารถปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตรอย่างมีประสิทธิภาพด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ

พิจารณาแผนการพัฒนาความรู้ของกรรมการในปัจจุบันและกรรมการเข้าใหม่ให้มีความเหมาะสม สอดคล้องกับบทบาทหน้าที่ของกรรมการที่ดำรงตำแหน่งอยู่ รวมถึงบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท และพัฒนาการต่าง ๆ ที่สำคัญต่อลักษณะธุรกิจที่บริษัทฯ ดำเนินกิจการอยู่

พิจารณาแผนการพัฒนาความรู้ของผู้บริหารระดับสูงให้มีทักษะและคุณลักษณะที่จำเป็นต่อการขับเคลื่อนองค์กรไปสู่เป้าหมาย

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีสิทธิเข้ารับการอบรม หรือเข้าร่วมกิจกรรมเพื่อเป็นการเพิ่มพูนความรู้ในงานที่เกี่ยวข้องโดยใช้ทรัพยากรของบริษัทฯ

ปฏิบัติงานอื่นใดที่เกี่ยวกับการสรรหาและการกำหนดค่าตอบแทนตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

 

ขั้นตอนการพิจารณาสรรหากรรมการ

  • บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยสามารถเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม กรรมการ หรือพิจารณาบุคคลจากทำเนียบกรรมการอาชีพ (Director Pool) หรือพิจารณากรรมการเดิมเพื่อเสนอให้ดำรงตำแหน่งต่อ หรือให้กรรมการแต่ละคนเสนอชื่อบุคคลที่เหมาะสมได้
  • คัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการ โดยพิจารณาความเหมาะสมของความรู้ ประสบการณ์ ความสามารถเฉพาะด้านที่สอดคล้องกับกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ  ซึ่งเป็นไปตามคุณสมบัติด้านทักษะที่จำเป็นต่อการสรรหากรรมการ (Board Skill Matrix)
  • ตรวจสอบประวัติรายชื่อบุคคลที่ถูกเสนอชื่อ มีคุณสมบัติเป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแล
  • การอุทิศเวลาของกรรมการ การมีส่วนได้เสียหรือความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจมีกับบริษัทฯ กรณีเป็นกรรมการเดิมที่จะกลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกวาระ โดยพิจารณาจากผลการปฏิบัติงานในช่วงการดำรงตำแหน่ง การให้ข้อเสนอแนะความคิดเห็นที่เป็นประโยชน์ การเข้าร่วมกิจการต่าง ๆ ของกรรมการ  รวมถึงจำนวนบริษัทที่กรรมการแต่ละคนจะไปดำรงตำแหน่ง เพื่อให้มั่นใจว่าประสิทธิภาพการทำงานจะไม่ลดลง
  • กรณีแต่งตั้งกรรมการอิสระ มีการพิจารณาคุณสมบัติของบุคคลที่ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระ ให้มีความเป็นอิสระเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทฯ กำหนด ซึ่งมีความเข้มงวดกว่าหลักเกณฑ์ที่กำหนดโดยคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
  • จัดทำรายชื่อที่คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้พิจารณาคัดกรองแล้ว พร้อมคุณสมบัติและเหตุผลในการคัดเลือกเรียงตามลำดับ เสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อเสนอชื่อต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเลือกตั้งเป็นรายบุคคลโดยคำนึงถึงผลการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการรายเดิม

 

การรายงาน

ทุกครั้งภายหลังจากที่มีการประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน  ให้ประธาน ฯ ที่ประชุมสรุปความเห็นของที่ประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบและ / หรือเพื่อพิจารณา และจัดทำรายงานผลการดำเนินงานของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เพื่อเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ และลงนามโดยประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

 

การเปิดเผยข้อมูล

ดำเนินการเปิดเผยข้อมูลในรายงานประจำปีเกี่ยวกับนโยบายการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ รูปแบบค่าตอบแทนและจำนวนค่าตอบแทนของคณะกรรมการและประธานกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูง รวมทั้งจัดให้มีการเปิดเผยความเป็นอิสระ หรือไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของที่ปรึกษาของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน (ถ้ามี)

 

การประเมินผล

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย ในรูปแบบทั้งคณะและรายบุคคล (ประเมินตนเอง) อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง และรายงานให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบ ทั้งนี้เพื่อนำผลการประเมินมาปรับปรุงการดำเนินงานให้มีประสิทธิภาพและบรรลุวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้

แสดงลิงค์ทุกโครงการ
โทร.1720