เกี่ยวกับเรา

เกี่ยวกับเรา
 

ข้อกำหนดของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

 

คณะกรรมการบริษัท ศุภาลัย จำกัด (มหาชน) ได้ให้ความสำคัญต่อระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance) จึงได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนขึ้น เพื่อช่วยคณะกรรมการบริษัทในการพิจารณาหลักเกณฑ์และกระบวนการในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการและเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการซึ่งจะนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้น ให้เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการและพิจารณารูปแบบและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงเพื่อเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท  โดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้อนุมัติค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง  ส่วนค่าตอบแทนของกรรมการ คณะกรรมการบริษัทจะนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้อนุมัติ และเพื่อให้สอดคล้องตามนโยบายของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย คณะกรรมการบริษัท จึงเห็นสมควรให้กำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ดังต่อไปนี้


1.    องค์ประกอบของคณะกรรมการ
       1.1    กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นกรรมการอิสระมากกว่ากึ่งหนึ่ง
       1.2    มีกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนอย่างน้อย 3 คน โดยประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นกรรมการอิสระ และเป็นบุคคลที่มีความอาวุโส หรือเป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์สูงในปีที่ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นกรรมการที่ได้รับการเสนอชื่อให้กลับมาดำรงตำแหน่งอีกวาระ ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จะไม่เข้าร่วมประชุมในวาระนั้น

2.    คุณสมบัติกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
       2.1    ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการ หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทให้เป็นกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
       2.2    ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการพิจารณารูปแบบและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
       2.3    เป็นผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ มีประสบการณ์ มีความเข้าใจ เกี่ยวกับ คุณสมบัติ หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหา รวมถึงมีความรู้ด้านบรรษัทภิบาล
       2.4    มีความเป็นอิสระตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี และมีความเป็นกลางในการสรรหาและคัดเลือกบุคคลผู้ที่สมควรได้รับการเสนอชื่อให้มาดำรงตำแหน่ง
       2.5    สามารถอุทิศเวลาอย่างเพียงพอในการปฏิบัติหน้าที่

3.    วาระการดำรงตำแหน่ง และการพ้นจากตำแหน่ง
       3.1    คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีวาระการดำรงตำแหน่ง คราวละ 3 ปี กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนผู้พ้นจากตำแหน่งตามวาระ อาจได้รับการแต่งตั้งเข้ามาใหม่ได้ และโดยวาระของการดำรงตำแหน่งกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเท่ากับวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการ
       3.2    ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนว่างลง เพราะเหตุอันมิใช่การพ้นจากตำแหน่งตามวาระ ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งกรรมการผู้มีคุณสมบัติตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด ดำรงตำแหน่งกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนแทนตำแหน่งที่ว่างนั้น โดยให้มีวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ในตำแหน่งที่ไปแทน
       3.3    หากกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนท่านใด ประสงค์จะลาออกก่อนครบวาระ จะต้องแจ้งต่อบริษัทฯ ล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 30 วัน เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาแต่งตั้งทดแทน  โดยคณะกรรมการบริษัทจะต้องแต่งตั้งกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนรายใหม่ ให้ครบถ้วนในทันทีหรืออย่างช้า ภายใน 3 เดือนนับแต่วันที่กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนลาออก 

4.    การประชุมและองค์ประชุม
       4.1    การประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนแต่ละครั้ง ให้มีกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจึงจะถือว่าครบองค์ประชุม
       4.2    ในกรณีที่ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ให้กรรมการที่มาประชุม เลือกกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนท่านหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม
       4.3    จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง และประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนอาจเรียกประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นกรณีพิเศษ เพื่อพิจารณาเรื่องจำเป็นเร่งด่วนได้ตามที่เห็นสมควร
       4.4    คณะกรรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่าร้อยละ 75 ของจำนวนการประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนทั้งหมด

5.    ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ 
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ทำหน้าที่พิจารณาหลักเกณฑ์และกระบวนการในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท แทนกรรมการที่ออกตามวาระและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ รวมทั้งคัดเลือกบุคลากรตามเกณฑ์ที่กำหนดไว้ และทบทวนข้อเสนอของฝ่ายจัดการในการกำหนดอัตราค่าตอบแทนของพนักงานทั้งหมด และเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท   หน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีดังนี้

 

ด้านการสรรหา
       5.1    ทบทวนกำหนดหลักเกณฑ์ และวิธีการสรรหาบุคคลอย่างโปร่งและชัดเจน  เสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติก่อนสรรหากรรมการที่ครบวาระ 
       5.2    กำหนดและทบทวน หลักเกณฑ์ และวิธีการสรรหาบุคคลให้เป็นไปตามตารางคุณสมบัติด้านทักษะที่จำเป็นต่อการสรรหากรรมการ (Board Skill Matrix) ที่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้การ ดำรงตำแหน่งกรรมการเหมาะสมกับลักษณะธุรกิจที่บริษัทฯ ดำเนินกิจการอยู่
       5.3    กำหนดให้มีการตรวจสอบประวัติ คัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการบริษัท โดยมีคุณสมบัติในด้านทักษะ ประสบการณ์ ความสามารถเฉพาะด้านที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจที่บริษัทฯ ดำเนินกิจการอยู่ และเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัท ให้นำชื่อพร้อมประวัติเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อใช้เป็นข้อมูลประกอบการตัดสินใจ ในการเลือกตั้งให้ดำรงตำแหน่ง
       5.4    พิจารณาคุณสมบัติของบุคคลที่ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระ ให้มีความเป็นอิสระเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทฯ กำหนด ซึ่งมีความเข้มงวดกว่าหลักเกณฑ์ที่กำหนดโดยคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
       5.5    พิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม เป็นประธานกรรมการบริหารและเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
       5.6    พิจารณาและให้ความเห็นต่อข้อเสนอของประธานกรรมการบริหารเพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัท เกี่ยวกับนโยบายด้านการบริหารทรัพยากรบุคคล เพื่อให้สอดคล้องกับกลยุทธ์ในการทำธุรกิจของบริษัทฯ 
       5.7    สร้างความมั่นใจว่าแผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงในตำแหน่งที่สำคัญ และรายชื่อผู้ที่อยู่ในเกณฑ์ที่จะได้รับการพิจารณาได้รับการทบทวนอยู่เสมอเป็นระยะ ๆ
ด้านค่าตอบแทน
       5.8      พิจารณากลั่นกรอง อัตราค่าตอบแทนกรรมการให้มีความเหมาะสมกับความรับผิดชอบและจูงใจให้คณะกรรมการนำพาองค์กรให้ดำเนินตามเป้าหมายทั้งระยะสั้นและระยะยาว เพื่อเสนอแนะให้คณะกรรมการบริษัท พิจารณานำเสนอเพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น 
       5.9      พิจารณาหลักเกณฑ์และโครงสร้างค่าตอบแทน ของประธานกรรมการบริหาร และผู้บริหารระดับผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการขึ้นไป ให้จูงใจตามแผนกลยุทธ์ และสอดคล้องกับผลประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น อาทิเช่น รูปแบบค่าตอบแทน ระดับการจ่ายค่าตอบแทนเทียบกับอุตสาหกรรม เพื่อเสนอแนะให้คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ ทั้งในรูปตัวเงินและไม่ใช่ตัวเงิน ให้มีความเหมาะสม สอดคล้องกับกลยุทธ์ เป้าหมายระยะยาว ผลดำเนินงานของบริษัทฯ โดยเชื่อมโยงกับมูลค่าที่บริษัทฯ สร้างให้กับผู้ถือหุ้น และอยู่ในลักษณะเทียบได้กับระดับอุตสาหกรรม ประสบการณ์  และภาระหน้าที่ที่กรรมการได้รับมอบหมาย
       5.10      ทบทวนกลยุทธ์ในการให้ผลประโยชน์ตอบแทน และเสนอคณะกรรมการบริษัท เพื่อจัดให้มีสิ่งจูงใจดำรงไว้ซึ่งพนักงานที่มีศักยภาพ รวมถึงให้คำเสนอแนะถึงการพิจารณาเงินเดือนหรือผลประโยชน์ต่าง ๆ แก่ผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
       5.11      กำหนดระยะเวลาและเงื่อนไขต่างๆ ในการว่าจ้างประธานกรรมการบริหาร รวมถึงผลประโยชน์ตอบแทนการสรรหาและเสนอแนะแก่คณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาผู้สืบทอดตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร


ด้านอื่นๆ 

       5.12      พิจารณาโครงสร้างและองค์ประกอบของคณะกรรมการ โดยทบทวนจำนวนคณะกรรมการบริษัท และประสบการณ์ ให้มีความเหมาะสมกับขนาด ประเภท และความซับซ้อนของธุรกิจ รวมถึงผลประโยชน์ตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท และให้ข้อเสนอแนะในการคัดเลือกผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะได้รับการเสนอให้เป็นกรรมการบริษัท เพื่อเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
       5.13      ทบทวนนโยบายว่าด้วยความหลากหลายในโครงสร้างของกรรมการบริษัทฯ เพื่อให้สอดคล้องกับ  กลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ 
       5.14      ทบทวนและปรับปรุงกฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติ
       5.15      คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีอำนาจเชิญ ผู้บริหาร หรือผู้เกี่ยวข้อง เข้าร่วมประชุมเพื่อ ชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติมได้
       5.16      คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนอาจขอคำปรึกษาจากผู้เชี่ยวชาญ เพื่อช่วยให้สามารถปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตรอย่างมีประสิทธิภาพด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ
       5.17      พิจารณาแผนการพัฒนาความรู้ของกรรมการในปัจจุบันและกรรมการเข้าใหม่ให้มีความเหมาะสม สอดคล้องกับบทบาทหน้าที่ของกรรมการที่ดำรงตำแหน่งอยู่ รวมถึงบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท และพัฒนาการต่าง ๆ ที่สำคัญต่อการลักษณะธุรกิจที่บริษัทฯ ดำเนินกิจการอยู่
       5.18      พิจารณาแผนการพัฒนาความรู้ของผู้บริหารระดับสูงให้มีทักษะและคุณลักษณะที่จำเป็นต่อการขับเคลื่อนองค์กรไปสู่เป้าหมาย
       5.19      คณะกรรมการสรรหาและกำหนดผลตอบแทน มีสิทธิเข้ารับการอบรม หรือเข้าร่วมกิจกรรม เพื่อเป็นการเพิ่มพูนความรู้ในงานที่เกี่ยวข้อง โดยใช้ทรัพยากรของบริษัทฯ
       5.20      ปฏิบัติงานอื่นใดที่เกี่ยวกับการสรรหาและการกำหนดค่าตอบแทนตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

 

6.    ขั้นตอนการพิจารณาสรรหากรรมการ

       6.1         บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยสามารถเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม กรรมการ หรือพิจารณาบุคคลจากทำเนียบกรรมการอาชีพ (Director Pool) หรือพิจารณากรรมการเดิมเพื่อเสนอให้ดำรงตำแหน่งต่อ หรือให้กรรมการแต่ละคนเสนอชื่อบุคคลที่เหมาะสมได้ 
       6.2         คัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการ โดยพิจารณาความเหมาะสมของความรู้ ประสบการณ์ ความสามารถเฉพาะด้านที่สอดคล้องกับกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ  ซึ่งเป็นไปตามคุณสมบัติด้านทักษะที่จำเป็นต่อการสรรหากรรมการ (Board Skill Matrix)
       6.3         ตรวจสอบประวัติรายชื่อบุคคลที่ถูกเสนอชื่อ ว่ามีคุณสมบัติเป็นไปตามตามกฎหมายและข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแล
       6.4         การอุทิศเวลาของกรรมการ การมีส่วนได้เสียหรือความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจมีกับบริษัทฯ กรณีเป็นกรรมการเดิมที่จะกลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกวาระ โดยพิจารณาจากผลการปฏิบัติงานในช่วงการดำรงตำแหน่ง การให้ข้อเสนอแนะความคิดเห็นที่เป็นประโยชน์ การเข้าร่วมกิจการต่าง ๆ ของกรรมการ  รวมถึงจำนวนบริษัทที่กรรมการแต่ละคนจะไปดำรงตำแหน่ง เพื่อให้มั่นใจว่าประสิทธิภาพการทำงานจะไม่ลดลง
       6.5        กรณีแต่งตั้งกรรมการอิสระ มีการพิจารณาคุณสมบัติของบุคคลที่ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระ ให้มีความเป็นอิสระเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทฯ กำหนด ซึ่งมีความเข้มงวดกว่าหลักเกณฑ์ที่กำหนดโดยคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
       6.6        จัดทำรายชื่อที่คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้พิจารณาคัดกรองแล้ว พร้อมคุณสมบัติและเหตุผลในการคัดเลือก เรียงตามลำดับเสนอคณะกรรมการบริษัท เพื่อเสนอชื่อต่อที่ประชุมสามัญ ผู้ถือหุ้นเลือกตั้งเป็นรายบุคคลโดยคำนึงถึงผลการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการรายเดิม


7.    การรายงาน 
ทุกครั้งภายหลังจากที่มีการประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน  ให้ประธาน ฯ ที่ประชุมสรุปความเห็นของที่ประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบและ / หรือเพื่อพิจารณา และจัดทำรายงานผลการดำเนินงานของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เพื่อเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ และลงนามโดยประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

 

8.    การเปิดเผยข้อมูล
ดำเนินการเปิดเผยข้อมูลในรายงานประจำปีเกี่ยวกับนโยบายการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ รูปแบบค่าตอบแทนและจำนวนค่าตอบแทนของคณะกรรมการและประธานกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูง

 

9.    การประเมินผลคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน    
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย ในรูปแบบทั้งคณะและรายบุคคล (ประเมินตนเอง) อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง และรายงานให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบ ทั้งนี้ เพื่อนำผลการประเมินมาปรับปรุงการดำเนินงานให้มีประสิทธิภาพและบรรลุวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้
                           

แสดงลิงค์ทุกโครงการ
โทร.1720