เกี่ยวกับเรา

เกี่ยวกับเรา
 

ข้อกำหนดของคณะกรรมการบริษัท


    คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจและหน้าที่เกี่ยวกับการดูแลบริษัทฯ ให้ดำเนินงานเป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท  รวมทั้งกฎเกณฑ์ต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง


1. การแต่งตั้งและการถอดถอนกรรมการบริษัท
    1.1    กรรมการของบริษัทฯ เลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยมีจำนวนไม่น้อยกว่าห้าคน และมีกรรมการที่เป็นอิสระไม่น้อยกว่า 3 คน ซึ่งกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร และกรรมการบริษัทอย่างน้อย 1 คน ต้องเป็นผู้มีความรู้ด้านบัญชีและการเงิน โดยกรรมการต้องมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายและข้อบังคับกำหนด
    1.2    ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ ซึ่งคณะกรรมการสรรหาเป็นผู้คัดเลือกและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม ตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
             (1)    ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง
             (2)    ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
             (3)    บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด
    1.3    ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3 กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และในปีที่สอง  ภายหลังจดทะเบียนบริษัทฯ นั้นให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไปให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
    1.4    กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัทฯ การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัทฯ
    1.5    ในการลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระ ให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง  และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน


2. การประชุมและองค์ประชุม
    2.1    บริษัทฯ มีนโยบายว่าในวาระใด หากกรรมการเข้าข่ายมีผลประโยชน์ที่อาจขัดแย้งกับผลประโยชน์ของบริษัทฯ ฝ่ายเลขานุการบริษัท จะไม่จัดส่งวาระการประชุมนั้น  และกรรมการที่มีส่วนได้เสียจะต้องออกจากห้องประชุมเป็นการชั่วคราว และงดออกเสียงในวาระการลงมตินั้นซึ่งเป็นธรรมเนียมปฏิบัติที่คณะกรรมการบริษัทได้กระทำมาโดยตลอด
    2.2    ในการประชุมคณะกรรมการ ต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงจะเป็นองค์ประชุม ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ถ้ามีรองประธานกรรมการให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการหรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม
    2.3    การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมาก 
    2.4    กรรมการคนหนึ่งมีเสียง 1 เสียงในการลงคะแนน เว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีก 1 เสียงเป็นเสียงชี้ขาด
    2.5    ในการเรียกประชุมคณะกรรมการ ให้ประธานกรรมการหรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายส่งหนังสือนัดประชุมไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนประวันประชุม เว้นแต่ในกรณี จำเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัทฯ จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นและกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นย่อมทำได้
    2.6    เพื่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี บริษัทฯ มีนโยบายโดยกำหนดองค์ประชุมขั้นต่ำในขณะลงมติว่าจะต้องมีกรรมการอยู่ไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด 


3. อำนาจของคณะกรรมการบริษัท
    3.1    คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งในปัจจุบันและในระยะยาว ทั้งนี้ รวมถึงการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่จัดตั้งขึ้นตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 แก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551
    3.2    คณะกรรมการบริษัท มีอำนาจแต่งตั้งกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ  และจะแต่งตั้งรองประธานกรรมการก็ได้  ตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    3.3    คณะกรรมการบริษัท มีอำนาจแต่งตั้งกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริหารและมีอำนาจแต่งตั้งบุคคลใด ๆ เป็นเลขานุการของคณะกรรมการตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    3.4    คณะกรรมการบริษัท ดูแลให้กรรมการได้รับการอบรมและพัฒนาความรู้ที่จำเป็นอย่างต่อเนื่อง เพื่อเป็นการเพิ่มพูนความรู้ในงานที่เกี่ยวข้อง โดยใช้ทรัพยากรของบริษัทฯ 

4. การมอบอำนาจ โดยคณะกรรมการบริษัท
บริษัทฯ โดยกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อในนามบริษัทฯ สองในสี่คน ลงลายมือชื่อร่วมกันมอบอำนาจให้กรรมการท่านอื่น หรือบุคคลอื่น ดำเนินการแทน ในกิจการของบริษัทฯ ภายในช่วงระยะเวลาหนึ่งๆ
ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทนั้น จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้คณะกรรมการบริษัท หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัท สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ตามนิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต.) สำหรับทั้งบริษัทฯ และบริษัทย่อย อำนาจการอนุมัติของคณะกรรมการบริษัท มีดังนี้ 
  -  พิจารณาอนุมัติการทำรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ เว้นแต่รายการดังกล่าวจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ ในการพิจารณาอนุมัติดังกล่าวจะเป็นไปตามประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือ ระเบียบที่เกี่ยวข้องกับสำนักงาน ก.ล.ต.
  -  พิจารณาอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน เว้นแต่รายการดังกล่าวจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ ในการพิจารณาอนุมัติดังกล่าวจะเป็นไปตามประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือ ระเบียบที่เกี่ยวข้องกับสำนักงาน ก.ล.ต.
  -  พิจารณาอนุมัติการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้น เมื่อเห็นได้ว่าบริษัทฯ มีกำไรพอสมควรที่จะทำเช่นนั้น และรายงานการจ่ายเงินปันผลดังกล่าว ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมผู้ถือหุ้นคราวต่อไป
  -  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้หรือการขอสินเชื่อใดๆ จากสถาบันการเงิน หรือการตั้งวงเงินทุนหมุนเวียนใหม่ (O/D) รวมตลอดถึงการใช้จ่ายเงินเพื่อการลงทุน เพื่อการจัดซื้อที่ดิน ภายในวงเงินแต่ละรายการที่เกินกว่า 200 ล้านบาท ต่อครั้ง


5. หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริษัทควรทำหน้าที่โดยคำนึงถึงหลักการความซื่อตรง (Integrity) ความโปร่งใส ตรวจสอบได้ (Transparency)  ความเป็นธรรมกับผู้ที่เกี่ยวข้อง (Fairness) และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
    5.1     บทบาทหน้าที่ของประธานคณะกรรมการบริษัท :  
              1.    รับผิดชอบในฐานะผู้นำของคณะกรรมการในการกำกับ ติดตาม ดูแลการบริหารงานของคณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการชุดย่อยอื่นๆ เพื่อให้มั่นใจว่า การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ และคณะกรรมการชุดย่อยอื่นๆ เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ และบรรลุวัตถุประสงค์ตามแผนงานที่กำหนดไว้
              2.    เป็นประธานการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และดูแลให้กรรมการทุกคนมีส่วนร่วมในการส่งเสริมให้เกิดวัฒนธรรมองค์กรที่มีจริยธรรมและยึดถือปฏิบัติตามการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัทฯ
              3.    เป็นผู้ลงคะแนนเสียงชี้ขาดในกรณีที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท มีการลงคะแนนเสียง และคะแนนเสียง 2 ฝ่ายเท่ากัน
              4.    จัดสรรเวลาอย่างเพียงพอต่ออภิปรายปัญหาสำคัญๆ กำหนดวาระการประชุมคณะกรรมการร่วมกับกรรมการอิสระ และมีมาตรการที่ดูแลให้เรื่องสำคัญได้ถูกบรรจุเป็นวาระการประชุม รวมทั้ง ส่งเสริมและสนับสนุนให้ฝ่ายจัดการมีการใช้ดุลยพินิจที่รอบคอบอภิปรายในประเด็นต่างๆ ระหว่างการประชุม สอบถาม และแสดงความคิดเห็น


5.    ส่งเสริมให้เกิดความสัมพันธ์ที่สร้างสรรค์ ทั้งระหว่างกรรมการ และคณะกรรมการบริษัทกับฝ่ายบริหาร
       5.2    หน้าที่หลักของคณะกรรมการบริษัท แบ่งเป็น 2 ด้าน ดังนี้
                1.    การกำหนดทิศทาง นโยบาย และกลยุทธ์ทางธุรกิจ
                       •    ดูแลและจัดการให้การดำเนินการของบริษัทฯ เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และ ข้อบังคับของบริษัท  ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ บนพื้นฐานของหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
                       •    กำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ ค่านิยมองค์กร ทิศทางกลยุทธ์ เป้าหมายหลัก และนโยบายของบริษัทฯ  ทั้งนี้ จะพิจารณาทบทวนวิสัยทัศน์ พันธกิจ ค่านิยมองค์กร ทิศทางกลยุทธ์ เป้าหมายหลัก และนโยบายของบริษัทฯ เป็นประจำ และอนุมัติทุกปี เพื่อให้สอดคล้องกับแผนการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
                       •    การควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้ถูกต้องตามกฎระเบียบ ข้อบังคับของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง มีความรับผิดชอบและรักษาผลประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น เพื่อสร้างคุณค่าแก่กิจการอย่างยั่งยืน พร้อมทั้งเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ ถูกต้อง ครบถ้วน มีมาตรฐาน และโปร่งใส ต่อผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
                       •    ให้ความเห็นชอบกลยุทธ์และนโยบายที่สำคัญ  รวมถึงวัตถุประสงค์  เป้าหมายทางการเงินและแผนงานบริษัทฯ รวมทั้งติดตามดูแลให้มีการปฏิบัติตามแผนงานที่กำหนด
                       •    พิจารณาอนุมัติงบประมาณในการลงทุน และในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ ประจำปี รวมทั้งดูแล การใช้ทรัพยากรของบริษัทฯ
                       •    พิจารณาแต่งตั้งและกำหนดขอบเขตหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารและกรรมการจัดการ ไว้อย่างชัดเจน
                       •    พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย เพื่อช่วยปฏิบัติงานตามความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ พร้อมทั้งกำหนดขอบเขตหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยไว้อย่างชัดเจน  และจัดให้มีการรายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดย่อย
                       •    สนับสนุนให้นำเทคโนโลยีสารสนเทศมาใช้เป็นส่วนหนึ่งของกลยุทธ์ และการดำเนินงาน โดยดูแลให้มีการใช้เทคโนโลยีสารสนเทศในการเพิ่มโอกาสทางธุรกิจ การพัฒนาผลการดำเนินงาน และความยั่งยืนของกิจการ 
                       •    ให้ความสำคัญและสนับสนุนการสร้างนวัตกรรมที่ก่อให้เกิดมูลค่าแก่ธุรกิจควบคู่ไปกับการสร้างประโยชน์ต่อลูกค้า หรือผู้ที่เกี่ยวข้อง และเป็นประโยชน์ต่อสิ่งแวดล้อม 
                       •    จัดให้มีกลไกในการดูแลให้ผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมในการตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัทฯ และ จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมใหญ่สามัญประจำปี ภายในไม่เกิน 4 เดือน นับแต่วัน ปิดบัญชีสิ้นปีของบริษัทฯ และจัดประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อมีความจำเป็น ให้เป็นไปด้วยความเรียบร้อย โปร่งใส มีประสิทธิภาพ และเอื้อให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิของตน 
                       •    กำหนดกลไกในการกำกับดูแลนโยบาย และการดำเนินงานของบริษัทย่อยและกิจการอื่นที่บริษัทฯ ไปลงทุนอย่างนัยสำคัญ
                       •    จัดประชุมคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส โดยมีการกำหนดการประชุมและวาระการประชุมไว้ล่วงหน้า และในการประชุมต้องมีกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง ของทั้งหมด  การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุม ให้ถือเอาเสียงข้างมากเป็นมติ ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานของที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด
                       •    สนับสนุนให้คณะกรรมการจัดการ ผู้บริหาร หรือผู้เกี่ยวข้อง เข้าร่วมประชุมเพื่อให้รายละเอียดเพิ่มเติมในฐานะที่เกี่ยวข้องกับปัญหาโดยตรง 
                       •    ให้คำปรึกษา ร่วมอภิปรายปัญหาอย่างกว้างขวางโดยทั่วกัน และวินิจฉัยด้วยดุลยพินิจที่รอบคอบ เรื่องที่เสนอตามวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท และมีอิสระที่จะเสนอเรื่องที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทเข้าสู่วาระการประชุม 
                       •    จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงิน โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี และครอบคลุมในเรื่องที่สำคัญๆ ตามนโยบายเรื่องข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมถึงจัดทำรายงานความยั่งยืน 
                       •    พิจารณากำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ ได้
                       •    มอบอำนาจดำเนินการให้ประธานกรรมการบริหารในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ ตลอดจนมีอำนาจแต่งตั้ง และถอดถอนพนักงานของบริษัทฯ รวมทั้งกำหนดค่าตอบแทนในการทำงาน ตามนโยบายของ คณะกรรมการ รวมทั้งมอบอำนาจดำเนินการแก่พนักงาน ที่สอดคล้องกับสถานการณ์ของธุรกิจ 
                       •    ส่งเสริมให้มีการนำเทคโนโลยีสารสนเทศมาใช้ในการเผยแพร่ข้อมูล และสามารถเข้าถึงสารสนเทศที่จำเป็นเพิ่มเติมได้ และคณะกรรมการ ในกรณีจำเป็นสามารถจัดให้มีความเห็นจากที่ปรึกษาอิสระหรือผู้ประกอบวิชาชีพภายนอกด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ


                  2.    การติดตามการดำเนินงานของฝ่ายจัดการเพื่อตรวจสอบถ่วงดุล และสอดคล้องกับทิศทางของบริษัทฯ โดย
                         2.1    การกำกับดูแลกิจการ
                                 •    ติดตามดูแลให้คณะกรรมการจัดการ นำแผนกลยุทธ์ไปถ่ายทอดเป็นแผนดำเนินการ รวมถึงจัดสรร จัดการ ทรัพยากร ให้สอดคล้องกับแผนกลยุทธ์ เป้าหมายหลัก และวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ
                                 •    ให้คณะกรรมการจัดการ รายงานผลการดำเนินงานอย่างน้อย ไตรมาส 1 ครั้ง เพื่อให้สามารถกำกับ ควบคุม และดูแลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการจัดการได้อย่างต่อเนื่องและทันการณ์ 
                                 •    ให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร จัดประชุมระหว่างกันเองตามความจำเป็น เพื่ออภิปรายปัญหาต่าง ๆ เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจ โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมด้วย พร้อมรายงานต่อประธานกรรมการบริหารรับทราบ 
                                 •    ให้มีการติดตามดูแลความเพียงพอของสภาพคล่องทางการเงินและความสามารถในการชำระหนี้ของกิจการ พร้อมมีแผนในการแก้ไขปัญหา เพื่อใช้กอบกู้ฐานะการดำเนินงานในภาวะที่เกิดการประสบปัญหาทางการหรือมีแนวโน้มว่าจะประสบปัญหา 
                                 •    สอดส่องดูแลและจัดการแก้ไขปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น รายการที่เกี่ยวโยงกัน รวมถึงการป้องกันการใช้ประโยชน์อันมิควรในทรัพย์สิน ข้อมูล และโอกาสของบริษัทและการทำธุรกรรมกับผู้ที่มีความสัมพันธ์เกี่ยวโยงกับบริษัทในลักษณะที่ไม่สมควร 
                                 •    กำกับให้มีหน่วยงานและผู้รับผิดชอบงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์ ดูแลให้มีช่องทางในการสื่อสารกับผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่มและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทฯ เช่น นักลงทุน นักวิเคราะห์ และสื่อมวลชน อย่างเหมาะสม และเป็นไปอย่างเท่าเทียมกัน
                                 •    จัดให้มีระบบบัญชี  การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชี  รวมทั้งดูแลให้มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
                                 •    จัดให้มีการทำงบแสดงฐานะทางการเงินและงบกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทฯ เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในการประชุมสามัญประจำปี เพื่อพิจารณาอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน  และคณะกรรมการบริษัท ต้องจัดให้ผู้สอบบัญชี ตรวจสอบให้เสร็จสิ้นก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
                                 •    จัดให้มีการรายงานข้อมูลทางการเงินข้อมูลและข้อมูลทั่วไปที่สำคัญต่อผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วนถูกต้อง และเพียงพอ และยืนยันการตรวจสอบรับรองข้อมูลที่รายงาน
                                 •    จัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลทางการเงินและไม่ใช่ทางการเงินที่ถูกต้อง ชัดเจน โปร่งใส  น่าเชื่อถือและมีมาตรฐานสูง
                  2.2    การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง
                           •    กำหนดแนวทางการบริหารจัดการความเสี่ยงอย่างครอบคลุม และดูแลให้ผู้บริหารมีระบบการควบคุมภายใน หรือกระบวนการที่มีประสิทธิภาพในการบริหารจัดการความเสี่ยง
                           •    จัดให้มีการควบคุมและตรวจสอบภายใน ตลอดจนจัดทำระบบการควบคุมทางการเงิน การดำเนินงาน และการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน รวมทั้งควบคุมและบริหารความเสี่ยง
                  2.3    การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
                           •     คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่นำเสนอค่าตอบแทนกรรมการให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นอนุมัติ โดยพิจารณาให้มีความเหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบและจูงใจ 
                  2.4     การกำหนดค่าตอบแทน และผู้บริหารระดับสูง
                           •    แต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนประธานกรรมการบริหาร
                           •    ดูแลให้มีระบบหรือกลไกการจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงที่เหมาะสมเพื่อก่อให้เกิดแรงจูงใจทั้งในระยะสั้นและระยะยาว
                           •    คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ประเมินผลงานของผู้บริหารระดับสูง และกำหนดค่าตอบแทนให้สอดคล้องกับผลการดำเนินงาน 
                  2.5 การเสนอขายหลักทรัพย์แก่พนักงานและกรรมการ

3.    การประเมินผลงานตนเอง
คณะกรรมการบริษัท จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ประจำปีของคณะกรรมการ คณะกรรมการชุดย่อย และกรรมการรายบุคคลอย่างน้อยปีละ  1 ครั้ง โดยผ่านคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และนำผลประเมินไปใช้สำหรับการพัฒนาการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ 

4.    การแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณวุฒิเหมาะสมมาทำหน้าที่เลขานุการบริษัท
    

              คุณสมบัติเลขานุการบริษัท

              1.    จบการศึกษาด้านกฎหมาย หรือบัญชี และได้ผ่านการอบรมหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่เลขานุการบริษัท โดยเป็นผู้มีความรอบรู้ และเข้าใจในรูปแบบธุรกิจของบริษัทฯ รวมถึงบทบาทหน้าที่ที่เกี่ยวข้องกับงานเลขานุการบริษัท ได้แก่ หน้าที่ของกรรมการ หน้าที่ของบริษัทฯ และมีความรู้ ด้านกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนศึกษาหาความรู้ และติดตาม ข้อมูล ข่าวสาร เพื่อพัฒนาการปฏิบัติงานอย่างสม่ำเสมอ 
              2.    ปฏิบัติหน้าที่ตามกฎหมาย กฎระเบียบ วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท มติคณะกรรมการ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง ซื่อสัตย์สุจริต มุ่งมั่น ทุ่มเท และสนับสนุนการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้บรรลุวัตถุประสงค์ โดยอยู่ภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณทางธุรกิจ 
              3.    ยึดมั่นในจริยธรรม คุณธรรม อันดีงาม และคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ซึ่งจะไม่กระทำการใดๆ อันจะก่อให้เกิดผลเสียต่อชื่อเสียง และภาพลักษณ์ของบริษัทฯ
              4.    เก็บรักษาความลับของบริษัท ฯ ได้เป็นอย่างดี และไม่มุ่งหวังผลประโยชน์ส่วนตัวจากโอกาสทางธุรกิจของบริษัทฯ
              5.    มีมนุษยสัมพันธ์ที่ดี มีความสามารถในการติดต่อประสานงานกับฝ่ายงานและหน่วยงานต่างๆ ทั้งภายในและภายนอกบริษัทฯ 


           หน้าที่และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท 
              1.    ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการ ในข้อกฎหมาย กฎเกณฑ์ ระเบียบและข้อบังคับต่างๆ ของบริษัทฯ ที่คณะกรรมการต้องทราบ และติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ รวมถึงรายงานการเปลี่ยนแปลงในข้อกำหนดกฎหมายที่มีนัยสำคัญแก่กรรมการ
              2.    จัดการประชุมผู้ถือหุ้น และการประชุมคณะกรรมการให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัท และข้อพึงปฏิบัติต่างๆ
              3.    บันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น การประชุมคณะกรรมการบริษัท  และเปิดเผยมติที่ประชุมอย่างถูกต้อง ครบถ้วน รวมทั้งประสานงานและติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท 
              4.    จัดทำและเก็บรักษาทะเบียนกรรมการ รายงานประจำปี หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท
              5.    เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการ หรือ ผู้บริหาร และนำเสนอรายงานตามที่กฎหมายกำหนด
              6.    ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศ ในส่วนที่รับผิดชอบต่อหน่วยงานที่กำกับดูแล ตามระเบียบและข้อกำหนดของหน่วยงานราชการ
              7.    ดูแลการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัท เอกสารสำคัญต่างๆ และกิจกรรมของคณะกรรมการ 
              8.    ติดต่อและสื่อสารกับผู้ถือหุ้นทั่วไปให้ได้รับทราบสิทธิต่างๆ ของผู้ถือหุ้น และข่าวสารของบริษัทฯ
              9.    ดูแลเรื่องอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับคณะกรรมการบริษัท ฝ่ายบริหาร และผู้ถือหุ้น
            10.    ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด รวมทั้งต้องปฏิบัติตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตลอดจนประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ 


6. กรรมการอิสระ
    คณะกรรมการบริษัท ได้กำหนดนิยาม กรรมการอิสระ หมายถึง กรรมการที่สามารถแสดงความเห็น สนับสนุนต่อนโยบายที่เป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น หรือรายงานข้อเสนอแนะได้อย่างเสรีตามภารกิจที่ได้มอบหมาย โดยต้องไม่คำนึงถึงผลประโยชน์ใดๆ ที่เกี่ยวกับทรัพย์สินหรือตำแหน่งหน้าที่ และมีความเป็นอิสระจากการควบคุมของจากฝ่ายบริหารและผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ  ไม่มีส่วนเกี่ยวข้อง หรือ ไม่มีส่วนได้เสีย และไม่ตกอยู่ภายใต้อิทธิพลของบุคคลหรือกลุ่มบุคคลใด รวมถึงไม่มีสถานการณ์ใดๆ ที่จะมาบังคับให้ไม่สามารถแสดงความเห็นได้ตามที่พึงจะเป็น  


การกำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระ
เพื่อสร้างความเชื่อมั่นแก่นักลงทุน และรักษาสมดุลของการบริหารจัดการที่ดี บริษัทฯ ได้กำหนดนิยามความเป็นอิสระของ “กรรมการอิสระ” ที่เข้มงวดกว่าหลักเกณฑ์ที่กำหนดโดยคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ดังนี้


1.    ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการ หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ให้เป็นกรรมการตรวจสอบ และเป็นกรรมการอิสระ
2.    ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย
3.    ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษา ที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ
4.    ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
5.    ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วมหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงานคณะกรรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
6.    ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ
7.    ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปี จากบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการ ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ
8.    ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
9.    ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
10.    กรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติตาม ข้อ 1 - 9 อาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบองค์คณะได้

 

แสดงลิงค์ทุกโครงการ
โทร.1720